Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2010 г. N Ф07-8101/2010 по делу N А52-2340/2009 Суд отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора об уступке права требования, посчитав, что доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о злонамеренном соглашении представителей сторон при заключении договора, не представлено

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 августа 2010 г. N Ф07-8101/2010 по делу N А52-2340/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Сосниной О.Г., при участии от общества с ограниченной ответственностью "Амбрус" Окорского С.С. (доверенность от 04.06.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Станпром" Макарова А.В. (доверенность от 09.11.2009 N 1),

рассмотрев 23.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амбрус" на решение Арбитражного суда Псковской области от 08.02.2010 (судья Васильева О.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 (судьи Елагина О.К., Носач Е.В., Рогатенко Л.Н.) по делу N А52-2340/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Амбрус" (далее - общество "Амбрус") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Станпром" (далее - общество "Станпром") о признании недействительным договора об уступке права требования от 28.01.2008.

Решением суда от 08.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество "Амбрус", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению подателя жалобы, в настоящем случае усматриваются признаки притворной сделки - дарения в части безвозмездной передачи права требования с открытого акционерного общества "Псковское лесопромышленное предприятие" (далее - Предприятие) 561 311 руб. задолженности. Общество "Амбрус" утверждает, что не намеревалось передавать право требования задолженности у Предприятия, а его представитель Романов О.Х., подписавший договор, действовал в "злонамеренном соглашении" с представителем общества "Станпром". Истец ссылается на то, что у представителя ответчика не имелось полномочий на подписание договора, а одобрение сделки возможно в разумный срок после ее совершения, а не по прошествии более пяти месяцев, когда Кабанов А.И. стал генеральным директором ответчика. Общество "Амбрус" полагает, что с учетом приведенных выше обстоятельств и исходя из условий договора (цена сделки, срок уплаты и т.п.) в данном случае имеются основания применить положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), однако судами эта норма не применена.

В судебном заседании представитель общества "Амбрус" поддержал доводы жалобы, а представитель общества "Станпром", считая их несостоятельными, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, общество "Станпром" (цессионарий) и общество "Амбрус" (цедент) заключили договор об уступке права требования от 28.01.2008, согласно которому цедент передал цессионарию право требования с Предприятия 4 161 311 руб. 20 коп., включенное в реестр требований кредиторов на основании определения Арбитражного суда Псковской области от 18.04.2007 по делу N А52/3742/2005/4, а цессионарий обязался выплатить цеденту 3 600 000 руб. встречного предоставления ежемесячно равными долями, начиная с 01.03.2011 в течение 3-х лет. Договор со стороны общества "Станпром" подписан директором Колосовым С.П., а от имени общества "Амбрус" - представителем по доверенности от 18.01.2008 Романовым О.Х.

Общество "Амбрус", ссылаясь на отсутствие у него намерения передать право требования задолженности Предприятия, притворность названного договора, заключение его с целью прикрыть договор дарения, а также на "злонамеренное соглашение" представителей сторон договора от 28.01.2010, обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из отсутствия правовых оснований для признания недействительным договора об уступке права требования от 28.01.2008.

Апелляционная инстанция согласилась с выводом суда первой инстанции.

Кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), которая должна быть совершена в той же форме, что и сделка, на которой основано уступаемое право (статья 389 ГК РФ).

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование исковых требований общество "Амбрус" указало на недействительность договора об уступке права требования от 28.01.2008 по признакам притворности, заключение его неуполномоченными лицами в результате злонамеренного соглашения. В ходе рассмотрения иска общество "Амбрус" ссылалось на то, что данная сделка заключена на экономически невыгодных условиях, с установлением низкой цены и длительного периода оплаты стоимости права требования; она прикрывает сделку дарения, которая между юридическими лицами запрещена положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Несмотря на то, что в соответствии с условиями договора от 28.01.2008 размер встречного предоставления (3 600 000 руб.) за переданное право (требование) менее объема самого права (4 161 311 руб. 20 коп.), судами сделан вывод о том, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности. При этом суды исходили из конкретных обстоятельств дела. В частности, в данном случае учитывалось, что должник находится в процедуре конкурсного производства.

Установление длительного периода для расчетов по договору не является самостоятельным основанием для вывода о заключении сторонами договора дарения.

Довод общества "Амбрус" о том, что лицо, подписавшее договор от его имени, не имело полномочий на это, проверен судами обеих инстанций и признан несостоятельным. В деле имеется доверенность от 18.01.2008, на основании которой Романов О.Х. уполномочен директором истца Парфеновой В.Н. представлять интересы общества "Амбрус" как конкурсного кредитора Предприятия, заключать договоры по уступке права требования (цессии), в том числе с правом получения и оплаты денежных средств от имени доверителя (лист дела 23; том 1).

Кроме того, судами отклонена ссылка истца на подписание оспариваемого договора от имени общества "Станпром" неуполномоченным лицом.

Частью 1 статьи 183 ГК РФ предусмотрено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как установили суды первой и апелляционной инстанций, договор уступки от 28.01.2008 подписан не директором ответчика Колосовым С.П., а Кабановым А.И., который с 30.06.2008 стал директором общества "Станпром" и одобрил эту сделку. Кроме того, подтверждением ее одобрения суды посчитали факт обращения в суд с заявлением о замене кредитора Предприятия, общества "Амбрус", на общество "Станпром". Это заявление рассмотрено в рамках дела о банкротстве и определением суда от 18.02.2008 удовлетворено.

Более того, даже при отсутствии со стороны ответчика одобрения заключенной неуполномоченным лицом сделки у другой стороны не возникает права оспаривать сделку как недействительную по этому основанию, поскольку частью 1 статьи 183 ГК РФ в этом случае предусмотрены иные последствия.

В этой связи несостоятельны доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы приказ от 01.02.2007 N 2-к о приеме Кабанова А.И. на работу, из которого видно, что подпись в приказе не принадлежит директору Колосову С.П., не вызван свидетель Колосов С.П. по этому обстоятельству и по вопросу подписания договора уступки иным лицом от его имени, а также не учтено, что "последующее одобрение сделки произошло через очень большой промежуток времени".

Ссылка на возможное неисполнение обществом "Станпром" обязательства по оплате уступленного права носит предположительный характер и не может иметь правового значения, поскольку нарушение сроков исполнения этого обязательства влечет ответственность за просрочку его исполнения, а не недействительность договора уступки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды посчитали, что доказательств, прямо или косвенно свидетельствующих о злонамеренном соглашении представителей сторон при заключении договора от 28.01.2008, обществом "Амбрус" не представлено.

Доводы истца об обратном фактически сводятся к переоценке тех доказательств, которым судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая оценка. В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационной инстанции такие полномочия не предоставлены.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы общества "Амбрус" не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 08.02.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2010 по делу N А52-2340/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амбрус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

О.Г. Соснина