Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2010 г. N Ф07-8213/2010 по делу N А56-49016/2009 Поскольку заявитель не представил доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для принудительной ликвидации Общества, суды отказали в удовлетворении заявления о ликвидации Общества, сделав вывод, что нарушения, допущенные Обществом, не являются грубыми и могут быть устранены в ходе его деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 сентября 2010 г. N Ф07-8213/2010 по делу N А56-49016/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А.,

Судей Сосниной О.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу Голованова М.В. (доверенность от 04.08.2010),

рассмотрев 31.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2009 (судья Новоселова В.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 (судьи Семиглазов В.А., Будылева М.В., Горбачева О.В.) по делу N А56-49016/2009,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция, регистрирующий орган) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Конгресс центр Санкт-Петербург" (далее - ООО Конгресс центр Санкт-Петербург", Общество).

Решением от 07.10.2009 Инспекции в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.04.2010 решение от 07.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на нарушение норм материального права, просит отменить решение и постановление и вынести по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что стоимость чистых активов ООО "Конгресс центр Санкт-Петербург" меньше минимального уставного капитала уже более двух лет. Общество никаких мер по улучшению финансового положения Общества.

Данные обстоятельства, по мнению регистрирующего органа, являются основаниями для ликвидации ООО "Конгресс центр Санкт-Петербург".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 28.04.2006 зарегистрировано ООО "Конгресс центр Санкт-Петербург" за основным государственным регистрационным номером 1069847499237.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, стоимость чистых активов Общества на 01.04.2009 составила 0 руб., в 2008 также 0 руб.

Таким образом, стоимость чистых активов Общества два финансовых года подряд была меньше величины минимального уставного капитала. Несмотря на данное обстоятельство, Общество решение о своей ликвидации не приняло.

Учитывая данные обстоятельства, Инспекция полагает, что Общество допустило грубые нарушения закона, в связи с чем есть основания для его ликвидации.

Суды, оценив имеющиеся в деле доказательства, сделали вывод, что нарушения, допущенные Обществом, не являются грубыми и могут быть устранены в ходе его деятельности. Суд также указал, что заявитель не представил доказательств наличия обстоятельств, являющихся основанием для принудительной ликвидации Общества.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФ), если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Аналогичная норма закреплена в пункте 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ.

Пунктом 5 статьи 20 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что, если в случаях, предусмотренных настоящей статьей, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации общества.

Основания ликвидации юридического лица определены в статье 61 ГК РФ, согласно которой юридическое лицо может быть ликвидировано в том числе и по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Конституционный Суд Российской Федерации (далее - КС РФ) в постановлении от 18.07.2003 N 14-П указал, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, т.е. его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

В указанном Постановлении также выражена правовая позиция КС РФ относительно ликвидации регистрирующим органом акционерных обществ в случае, если стоимость чистых активов окажется меньше его уставного капитала.

Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 ГК РФ и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют акционерам принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Инспекция не представила доказательств того, что Общество не ведет финансово-хозяйственную деятельность.

Кроме того, как следует из материалов дела и установлено судом, допущенные Обществом нарушения не носят неустранимого характера и могут быть исправлены Обществом в ходе осуществления деятельности.

При таких обстоятельствах доводы подателя жалобы подлежат отклонению. Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поскольку решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права и соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2010 по делу N А56-49016/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

О.Г. Соснина

И.М. Тарасюк