Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2010 г. N Ф07-7926/2010 по делу N А56-69280/2009 Поскольку материалами дела подтверждается факт непредставления Обществом в установленный законом срок акционеру полного комплекта копий затребованных документов, в то время как доказательства того, что заявителем предприняты все зависящие от него меры для надлежащего выполнения требований закона, в материалах дела отсутствуют, суды сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 августа 2010 г. N Ф07-7926/2010 по делу N А56-69280/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Клириковой Т.В., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Завод Магнетон" Гаврикова М.Ю. (доверенность от 01.09.2009 N 30-8/178),

рассмотрев 24.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Магнетон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 (судья Никитушева М.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 (судьи Згурская М.Л., Будылева М.В., Дмитриева И.А.) по делу N А56-69280/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Завод Магнетон" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Региональное отделение) от 11.09.2009 N 72-09-614/пи о привлечении заявителя к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Решением от 09.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.05.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 09.12.2009 и постановление от 24.05.2010, заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, суды неправильно применили статью 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и часть 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и не применили статью 316 ГК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу Региональное отделение просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы.

Региональное отделение извещено надлежащим образом о времени и месте слушания дела, однако представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, акционер Общества Климанова Л.А. (далее - акционер), направила в адрес заявителя письмо от 24.04.2009 (том 1, л 96-97) с требованием о предоставлении заверенных копий следующих документов:

1) устава Общества в последней редакции;

2) протоколов годовых общих собраний акционеров Общества, проводившихся за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

3) протоколов внеочередных общих собраний акционеров Общества, проводившихся за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

4) документов, подтверждающих права Общества на недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

5) внутренних документов Общества в последней редакции, если таковые имеются (Положение об Общем собрании акционеров, Положение о генеральном директоре, Положение "О порядке предоставления информации акционерам ОАО "Завод Магнетон" и другим заинтересованным лицам, и др. документы);

6) бухгалтерских отчетов Общества за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования (в том числе, ежеквартальные, полугодовые, годовые;

7) протоколов заседаний Совета директоров Общества за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

8) списка аффилированных лиц Общества по состоянию на дату получения требования;

9) заключений ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества, государственных и/или муниципальных органов финансового контроля по результатам проверок, если они проводились в период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования - по одной копии;

10) списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлявшихся при подготовке годовых и внеочередных общих собраний акционеров Общества, проводившихся за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

11) отчетов независимых оценщиков об оценке имущества и ценных бумаг Общества, если такая оценка проводилась в период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

12) договоров с участием Общества, заключенных за период с 01 января 2007 года по дату выполнения требования;

13) технических паспортов Общества на следующие объекты недвижимости: нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит.А пом. 1Н, 2Н, 4Н, 5Н, 6Н, 7Н, 8Н, 9Н, ЮН, ПН, 12Н, 13Н, 14Н, 15Н, с кадастровым номером 78:36:5365:1:121:2; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова дом 9. лит. Д, с кадастровым номером 78:36:5365:1:117; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. В, с кадастровым номером 78:36:5365:1:119; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. П, с кадастровым номером 78:36:5365:1:120; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Р, с кадастровым номером 78:36:5365:1:118; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Ж, с кадастровым номером 78:36:5365:1:116; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. С, с кадастровым номером 78:36:5365:1:115; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Т, с кадастровым номером 78:36:5365:1:114; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Н, с кадастровым номером 78:36:5365:1:113; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. М, с кадастровым номером 78:36:5365:1:112; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Д с кадастровым номером 78:36:5365:1:111; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Б, с кадастровым номером 78:36:5365:1:110; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. К, с кадастровым номером 78:36:5365:1:109; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. И, с кадастровым номером 78:36:5365:1:108; нежилое здание по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, лит. Е, с кадастровым номером 78:36:5365:1:107; земельный участок, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, улица Курчатова, дом 9, с кадастровым номером 78:36:5365:1.

Указанное письмо получено Обществом 29.04.200, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении (том 1, л.д. 149).

В связи с тем, что часть затребованных документов не была представлена и считая свои права нарушенными, акционер обратилась в Региональное отделение с заявлением о привлечении Общества к административной ответственности (том 1, л 129-130).

В ходе проведения проверки по заявлению акционера установлено, что в нарушение статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) Общество исполнило требование акционера о предоставлении копий документов не в полном объеме, о чем составлен протокол об административном правонарушении от 24.07.2009 N 09-273/пр-аю.

Постановлением Регионального отделения от 11.09.2009 N 72-09-614/пи Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которые предусмотрена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ, и ему назначено административное наказание в виде взыскания 500 000 руб. штрафа.

Общество, посчитав постановление административного органа незаконным, оспорило его в судебном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления, сделал вывод о наличии в действиях Общества состава вменяемого административного правонарушения.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в редакции, действовавшей в спорный период, предусмотрена административная ответственность юридических лиц за непредставление или нарушение эмитентом порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния, в виде штрафа в размере от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 названной статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно части 2 статьи 314 ГК РФ обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что Общество обязано было исполнить требование акционера о предоставлении копий документов в течение семи дней со дня предъявления требования.

Суды установили, что получив требование акционера о предоставлении копий документов 29.04.2009, Общество обязано было его исполнить не позднее 06.05.2009. Судами установлено и материалами дела подтверждается факт непредставления Обществом в установленный законом срок акционеру Климановой Л.А. полного комплекта копий затребованных документов.

Доказательства того, что заявителем предприняты все зависящие от него меры для надлежащего выполнения требований Закона N 208-ФЗ, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о необоснованном применении судами статьи 314 ГК РФ в отношении срока представления копий документов. В силу существа обязательства по предоставлению эмитентом акционеру запрашиваемых документов срок направления копий этих документов не может быть неопределенным. В силу пункта 3 статьи 96 ГК РФ правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с названным Кодексом и законом об акционерных обществах.

Ссылка подателя жалобы на статью 316 ГК РФ в данном случае неправомерна, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что в установленный законом срок Общество представило акционеру возможность для ознакомления с полным комплектом копий затребованных документов.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявления и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 по делу N А56-69280/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод Магнетон" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Т.В. Клирикова

С.Г. Колесникова