Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2010 г. по делу N А66-6848-03 Поскольку на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, представлялись все необходимые документы, оснований для отказа в регистрации Общества и изменений в его учредительные документы у Инспекции не имелось

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 сентября 2010 г. по делу N А66-6848-03

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июня 2004 г. N А66-6848-03

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

при участии прокурора Снигищенко Е.Ф.,

рассмотрев 07.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу прокуратуры Тюменской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2009 (судья Бажан О.М.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 (судьи Кудин А.Г., Мурахина Н.В., Чельцова Н.С.) по делу N А66-6848-03,

установил:

Прокуратура Тюменской области (далее - Прокуратура, Прокурор) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройВест-2001" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Тверской области (далее - Инспекция), Тверской государственной регистрационной палате о признании недействительной государственной регистрации Общества от 30.05.2001 и о внесении изменений в учредительные документы организации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стрыгина Валентина Николаевна и общество с ограниченной ответственностью "Амэкс" (далее - ООО "Амэкс").

Определением от 03.12.2009 производство по делу в части требований к Тверской государственной регистрационной палате (Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области) прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Решением от 03.12.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Прокуратура, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое решение и постановление и принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам заявителя о том, что государственная регистрация Общества и последующих изменений в устав были произведены по подложным документам и нарушают гражданские права и охраняемые законом интересы гражданки Стрыгиной В.Н.

Судами не учтены положения статей 52 и 89 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которым в представляемых на регистрацию учредительных документах организации должны содержаться достоверные сведения.

Суды не применили положения пункта 1 статьи 51 ГК РФ, предусматривающей отказ в государственной регистрации юридического лица в случае несоответствия его учредительных документов закону.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании Прокурор поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Тверской городской регистрационной палатой 30.05.2001 было зарегистрировано Общество, что подтверждается свидетельством серии Г, регистрационный номер 1172-01.

Единственным учредителем вновь созданного Общества являлось ООО "Амэкс", доля которого в размере 100% уставного капитала принадлежала обществу с ограниченной ответственностью "Экстраверт" (далее - ООО "Экстраверт").

Решением единственного участника ООО "Амэкс" от 19.03.2001 N 4 Стрыгина В.Н. была назначена на должность генерального директора названного общества.

От лица Стрыгиной В.Н. 29.05.2001 была выдана доверенность Шацких Юлии Борисовне для регистрации ею учредительных документов Общества.

ООО "Амэкс" в лице генерального директора Стрыгиной В.Н. 31.07.2002 продало долю в размере 100% уставного капитала Общества гражданину Украины Окселенко Леониду Борисовичу.

Инспекция 22.08.2002 зарегистрировала изменения, вносимые в устав Общества.

Стрыгина В.Н. 25.08.2003 обратилась с заявлением на имя прокурора Ленинского административного округа города Тюмени, в котором утверждала, что никакого отношения к учреждению Общества не имеет, никогда не являлась генеральным директором ООО "Амэкс", никаких документов, связанных с регистрацией названных обществ, не подписывала, подписи на документах, представленных в материалы дела, ей не принадлежат.

По факту представления на регистрацию подложных документов возбуждено уголовное дело N 200303158/01 по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 165 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Постановлением от 28.08.2003 в рамках уголовного дела была назначена почерковедческая судебная экспертиза. Согласно заключению эксперта государственного учреждения "Тюменская лаборатория судебной экспертизы" от 29.08.2003 N 01-1823 подписи на уставе Общества, на решении от 19.03.2001 N 4 не принадлежат Стрыгиной В.Н.

Поскольку Общество создано неустановленными лицами с использованием паспортных данных Стрыгиной В.Н., Прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Решением от 03.12.2009 суд отказал в удовлетворении заявления Прокурора, ссылаясь на то, что у регистрирующих органов отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации Общества и внесения изменений в его учредительные документы.

Апелляционный суд в постановлении от 27.04.2010 согласился с выводами суда первой инстанции, отклонив как не основанную на доказательствах ссылку Прокурора на то, что государственная регистрация Общества и внесение изменений в его учредительные документы произведены по подложным документам.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 198 АПК РФ прокурор, а также государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом.

Прокуратура обратилась в суд с настоящим заявлением 19.03.2003, то есть в пределах установленного законом трехмесячного срока со дня обращения гражданки Стрыгиной В.Н. в Прокуратуру за защитой ее нарушенных прав. В заявлении Прокуратура указала, что она обращается в арбитражный суд, поскольку регистрация Общества и внесение изменений в его устав произведены на основании подложных документов, не соответствуют закону и нарушают гражданские права и охраняемые законом интересы гражданки Стрыгиной В.Н.

При таких обстоятельствах заявление Прокуратуры подлежит рассмотрению, в ходе которого суд должен установить, соответствуют ли закону или иному нормативному правовому акту оспариваемые записи о регистрации Общества в качестве юридического лица и о внесении изменений в его учредительные документы, а также нарушают ли оспариваемые записи Инспекции права и законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из материалов дела следует, что при регистрации Общества в качестве юридического лица были нарушены нормы права. В соответствии со статьей 88 ГК РФ и статьей 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Общество "СтройВест-2001" было создано ООО "Амэкс", учредителем которого являлся "Экстраверт". Однако данное нарушение было исправлено в 2002 году при продаже ООО "Амэкс" доли в уставном капитале Общества физическому лицу. Соответствующие изменения в учредительные документы Общества были внесены и зарегистрированы.

Регистрация юридических лиц в 2001 году регулировалась Положением о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 08.07.1994 N 1482 (далее - Положение N 1482). В соответствии с данным Положением для государственной регистрации предприятия было необходимо представить следующие документы:

заявление о регистрации предприятия, составленное в произвольной форме и подписанное учредителем (учредителями) предприятия;

утвержденный учредителем (учредителями) устав предприятия;

решение о создании предприятия или договор учредителей;

документы, подтверждающие оплату не менее 50 процентов уставного капитала (фонда) предприятия, указанного в решении о создании предприятия или договоре учредителей;

свидетельство об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 10 Положения N 1482 отказ в регистрации предприятия (предпринимателя) допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям названного Положения.

Судами установлено, что на государственную регистрацию Общества представлялись все необходимые документы и оснований для отказа в регистрации не имелось.

Порядок внесения изменений в учредительные документы юридического лица в 2002 году регулировался Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), в соответствии со статьей 17 которого для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае:

а) непредставления определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Судами установлено, что на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы Общества, представлялись все необходимые документы.

Таким образом, оснований для отказа в регистрации Общества и изменений в его учредительные документы у Инспекции не имелось ни в 2001-м, ни в 2002 годах.

Из материалов дела следует, что по факту представления на регистрацию подложных документов возбуждено уголовное дело. Однако производство по данному делу приостановлено в связи с неустановлением лица, подлежащего привлечению в качестве обвиняемого. Приговор по данному делу в настоящее время не вынесен, следовательно, суды сделали правомерный вывод о недоказанности факта того, имело ли место предоставление на регистрацию подложных документов.

Ссылка Прокуратуры на заключение эксперта правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку на момент предоставления документов на государственную регистрацию подпись Стрыгиной В.Н. не оспаривалась. Кроме того, ни протоколы, ни договор купли-продажи доли, на которых стоит подпись Стрыгиной В.Н., не были оспорены.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение требований названной статьи Прокуратура не доказала, каким образом оспариваемые записи о регистрации Общества в качестве юридического лица и о внесении изменений в его учредительные документы нарушают права и законные интересы Стрыгиной В.Н. в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 03.12.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2010 по делу N А66-6848-03 оставить без изменения, а кассационную жалобу прокуратуры Тюменской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова