Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2010 г. N Ф07-7460/2010 по делу N А56-71/2010 Вывод суда апелляционной инстанции о том, что статус залогодержателя позволяет истцу обратиться в суд с иском о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг, соответствует действующему законодательству

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 сентября 2010 г. N Ф07-7460/2010 по делу N А56-71/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 9 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических волокон и композиционных материалов (с экспериментальным заводом)" Ершова И.Б. (доверенность от 07.10.2009) и Николиной М.Е. (доверенность от 07.10.2009), от компании "Cascata Holdings Limited" Ершова И.Б. и Николиной М.Е. (доверенность от 04.02.2010), от компании "BNY CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED" Попелышевой Ю.В. (доверенность от 21.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических волокон и композиционных материалов (с экспериментальным заводом)" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А56-71/2010 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.),

установил:

Компания "BNY CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт химических волокон и композиционных материалов (с экспериментальным заводом)" (далее - Общество), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - РО ФСФР) и компании "NEVAPORT CORP" о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 06.10.2008; признании недействительным договора купли-продажи акций дополнительного выпуска Общества, заключенного Обществом и компанией "NEVAPORT CORP", и применении последствий недействительности договора; признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг Общества с регистрационным N 1-01-02254-D-001D.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания "Cascata Holdings Limited".

Компания заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета РО ФСФР совершать действия по аннулированию индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска акций Общества, имеющего государственный регистрационный N 1-01-02254-D-001D.

Определением от 11.01.2010 суд принял обеспечительные меры в виде запрета РО ФСФР совершать действия по аннулированию индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска акций Общества, имеющего государственный регистрационный N 1-01-02254-D-001D.

На основании ходатайства Общества об отмене мер по обеспечению иска определением от 30.03.2010 отменил обеспечительные меры, принятые определением от 11.01.2010.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2010 отменено определение от 30.03.2010; в удовлетворении ходатайства Общества об отмене мер по обеспечению иска, принятых определением от 11.01.2010, отказано.

В кассационной жалобе Общество просит изменить постановление от 11.02.2010, исключив из мотивировочной части на странице 4 абзацы 3, 4 и 5.

Податель жалобы считает, что суд неправильно применил положения статьи 60 Закона Российской Федерации "О залоге"; не применил нормы Федерального закона "О рынке ценных бумаг", устанавливающие основания признания судом выпуска ценных бумаг недействительными; а также вышел за пределы апелляционной жалобы истца.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы жалобы, подтвердив, что не обжалуют судебный акт в части отмены определения от 30.03.2010 и отказа в удовлетворении ходатайства Общества об отмене мер по обеспечению иска. Представители компании "Cascata Holdings Limited" поддержали правовую позицию ответчика.

Истец возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

В постановлении апелляционной инстанции на странице 4 в абзацах 3, 4 и 5 указано следующее:

"Статьей 60 ФЗ "О залоге" предусмотрено право залогодержателя оспорить в арбитражном суде не соответствующий законодательству акт государственного органа, если в результате издания такого акта нарушаются права залогодержателя.

BNY CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED, являясь залогодержателем акций, эмитированных ОАО "НИИ "Химволокно", обратилась с иском к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ОАО "НИИ "Химволокно", заявив при этом меры, запрещающие совершать действия по аннулированию индивидуального номера (кода) именно оспариваемого дополнительного выпуска акций.

Следовательно, наличие обязательственных отношений по договору залога от 20.07.2007, заключенному BNY CORPORATE TRUSTEE SERVICES LIMITED и Саscata Holdings Limiyed свидетельствует не о том, что отношения вытекающие по договорам залога не являются предметом иска, а о том, что истец обладает статусом залогодержателя, который в силу статьи 60 ФЗ "О залоге" позволяет ему обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг."

Кассационная инстанция считает, что основания для удовлетворения жалобы отсутствуют, поскольку абзац третий на странице 4 постановления соответствует пункту 1 статьи 60 Закона Российской Федерации "О залоге".

Следующий за ним абзац постановления от 11.05.2010 соответствует фактическим обстоятельствам дела и исковым требованиям истца. Как следует из содержания искового заявления, Компания действительно обратилась с требованием об оспаривании дополнительного выпуска ценных бумаг Общества, указав РО ФСФР в качестве одного из ответчиков. То обстоятельство, что истец является залогодержателем акций Общества, подателем кассационной жалобы не опровергнуто. Факт обращения истца с заявлением о принятии обеспечительных мер также соответствует материалам дела.

Пятый абзац на странице 4 постановления, вопреки утверждению Общества, не противоречит закону, поскольку в силу пункта 6 статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" признание выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг недействительным влечет за собой в том числе аннулирование его государственной регистрации.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что статус залогодержателя позволяет истцу обратиться в суд с иском о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг, соответствует части 1 статьи 4 АПК РФ, статье 12 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2001 N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".

Данный вывод апелляционного суда о процессуальном праве Компании на иск не освобождает истца от обязанности при рассмотрении спора по существу доказывать, в чем заключается нарушение его прав оспариваемыми решениями и сделкой в материально-правовом смысле.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А56-71/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт химических волокон и композиционных материалов (с экспериментальным заводом)" - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт химических волокон и композиционных материалов (с экспериментальным заводом)" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.06.2010 N 398.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец