Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2010 г. N Ф07-8669/2010 по делу N А21-12778/2009 Кассационная инстанция считает обоснованным вывод судов о недоказанности продажи спорных объектов недвижимости по заведомо заниженной цене, поскольку правомерны указание судов на то, что юридические лица свободны в заключении договора, в том числе и в установлении цены договора (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 сентября 2010 г. N Ф07-8669/2010 по делу N А21-12778/2009

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 июля 2011 г. N 18484/10 настоящее постановление отменено

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 апреля 2012 г. N Ф07-8669/10 по делу N А21-12778/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Казанцевой Р.В., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" Перегудова И.В. (доверенность от 23.11.2009),

рассмотрев 09.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.) по делу N А21-12778/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" (далее - ООО "Балтрыбпром") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском (с учетом уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" (далее - ООО "Эмбер Лэнд Компании") о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.04.2008, 10.10.2008, а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде обязания ООО "Эмбер Лэнд Компани" возвратить ООО "Балтрыбпром" следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1: здание отмочечного цеха площадью 6700,7 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/040/2008-622); здание льдозавода площадью 963,3 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/041/2008-538); здание холодильника площадью 1835,4 кв.м (кадастровый номер 39:19:060105:0009:535); КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-641); здание очистных сооружений площадью 300,2 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/041/2008-539); насосную станцию площадью 40,9 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-639); нежилого строения корпус N 27 площадью 88,2 кв.м (кадастровый номер 39: 19:060105:0008:624/А1); земельный участок площадью 21 683,47 кв.м с кадастровым номером 39:19:010109:0010, на котором расположены все вышеуказанные сооружения; нежилое здание артезианской скважины N 8 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, кадастровый номер 39:19:06:0103:0009:635/А, и земельный участок площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0024) по тому же адресу; а также нежилое здание артезианской скважины N 11 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, условный номер 39:19:06:0103:0008:636/А, и земельный участок площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0023) по тому же адресу. Кроме того, истец просил взыскать с ООО "Эмбер Лэнд Компани" в пользу ООО "Балтрыбпром" 1 594 647,28 руб., составляющих стоимость разрушенных здания склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв.м (кадастровый номер 39:19:060105:0009:579) и здания цеха экструзии площадью 1356,6 кв.м (кадастровый номер 39-39-03/042/2008-640), находившихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, а также обязать Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УФРС) прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о праве собственности ООО "Эмбер Лэнд Компани" на все вышеуказанные объекты недвижимости и зарегистрировать право собственности ООО "Балтрыбпром" на эти объекты недвижимости. Истец просил признать недействительным договор ипотеки спорных объектов недвижимости от 28.05.2008 и дополнительное соглашение к нему от 11.09.2009, заключенные частным обществом с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В.") и ООО "Эмбер Лэнд Компани", и обязать УФРС прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации ипотеки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." и УФРС.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2009 ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." и УФРС привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением от 09.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.05.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Балтрыбпром", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 09.02.2010 и постановление от 11.05.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО "Эмбер Лэнд Компани" и ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Эмбер Лэнд Компани", ссылаясь на несостоятельность доводов кассационной жалобы, возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 15.04.2008 купли-продажи следующих объектов недвижимости (далее - объекты недвижимости по договору купли-продажи от 15.04.2008):

- здание отмочечного цеха площадью 6700,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/040/2008-622;

- здание склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0009:579;

- здание льдозавода площадью 963,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/041/2008-538;

- здание холодильника площадью 1835,4 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0009:535;

- здание цеха экструзии площадью 1356,6 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-640;

- КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-641;

- здание очистных сооружений площадью 300,2 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/041/2008-539;

-насосная станция площадью 40,9 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39-39-03/042/2008-639;

- нежилого строения корпус N 27 площадью 88,2 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1, кадастровый номер 39:19:060105:0008:624/А1;

- земельный участок площадью 21 683,47 кв.м с кадастровым номером 39:19:010109:0010, на котором расположены вышеуказанные объекты недвижимости, находящийся по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Портовая, дом 1.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора общая цена зданий и сооружений составила 30 427 753,76 руб., а цена земельного участка - 1 913 328 руб.

Актом приема-передачи от 15.04.2008 вышеуказанные объекты недвижимости переданы покупателю.

ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 8 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, кадастровый номер 39:19:06:0103:0009:635/А, и земельного участка площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0024) по тому же адресу.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора цена здания составила 35 400 руб., а цена земельного участка - 72 000 руб.

Актом приема-передачи от 10.10.2008 покупателю передано здание артезианской скважины N 8 и земельный участок.

ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 11 общей площадью 4,7 кв.м по адресу: Калининградская область, город Пионерский, улица Рабочая, условный номер 39:19:06:0103:0008:636/А, и земельного участка площадью 900 кв.м (кадастровый номер 39:19:010107:0023) по тому же адресу.

В соответствии с пунктами 5.1.1 и 5.1.2 договора цена здания составила 35 400 руб., а цена земельного участка - 72 000 руб.

Актом приема-передачи от 10.10.2008 земельный участок и артезианская скважина N 11 переданы покупателю.

Право собственности ООО "Эмбер Лэнд Компани" на все вышеперечисленные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, о чем выданы свидетельства от 14.05.2008 серии 39-АА N 588166, серии 39-АА N 588165, серии 39-АА N 588164, серии 39-АА N 588179, серии 39-АА N 588178, серии 39-АА N 588178, серии 39-АА N 588163, серии 39-АА N 588162, серии 39-АА N 588180, серии 39-АА N 588177, от 10.11.2008 серии 39-АА N 638679, серии 39-АА N 638674, серии 39-АА N 638677, серии 39-АА N 638678.

По договору ипотеки от 28.05.2008 (с учетом дополнительного соглашения от 11.09.2009 к нему) ООО "Эмбер Лэнд Компани" передало в залог ЧООО "Рикле Интернешнл Б.В." спорные объекты недвижимости.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 24.08.2009 по делу N А21-2037/2009 ООО "Балтрыбпром" признано несостоятельным (банкротом).

По инициативе ООО "Балтрыбпром" обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" определена рыночная стоимость объектов недвижимости, о чем составлено экспертное заключение от 02.10.2009 N 251/0909. Так, согласно названному экспертному заключению рыночная стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи от 15.04.2008 составляет 199 325 443 руб.; рыночная стоимость нежилого здания артезианской скважины N 8 - 806 081 руб.; рыночная стоимость нежилого здания артезианской скважины N 11 - 961 447 руб.

По заказу ООО "Эмбер Лэнд Компании" закрытым акционерным обществом "Консалтинговая фирма "Джи Ай Си" определена рыночная стоимость спорных объектов недвижимости. Так, согласно отчетам от 22.10.2010 N 2201/10-454 и N 2201/10-454/2 по состоянию на 10.10.2008 рыночная стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи от 15.04.2008 составила 43 340 700 руб., рыночная стоимость здания артезианской скважины N 8 с земельным участком - 413 200 руб., рыночная стоимость здания артезианской скважины N 11 с земельным участком - 440 800 руб.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 15.04.2008 и от 10.10.2008 направлены на уменьшение конкурсной массы ООО "Балтрыбпром", поскольку имущество продано по заведомо заниженной цене, ООО "Балтрыбпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Кассационная инстанция считает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что спорные сделки являются ничтожными, а не оспоримыми, в связи с чем срок исковой давности о признании их недействительными составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Заявляя исковые требования, ООО "Балтрыбпром" ссылается на пункты 1, 3, 7 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции от 30.12.2008), пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Кассационная инстанция полагает, что из системного толкования вышеуказанных норм следует, что спорные сделки являются оспоримыми.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами обеих инстанций установлено, что истец обратился с иском за пределами исковой давности и о применении исковой давности заявлено ответчиком. В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Кассационная инстанция считает обоснованным вывод судов о недоказанности продажи спорных объектов недвижимости по заведомо заниженной цене.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование продажи имущества по заведомо заниженной цене ООО "Балтрыбпром" представило заключение эксперта от 02.10.2009 N 251/0909.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" в случае оспаривания величины стоимости объекта оценки в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, акта государственного органа, решения должностного лица или органа управления юридического лица (в том числе спора о признании сделки недействительной, об оспаривании ненормативного акта, о признании недействительным решения органа управления юридического лица и др.) судам следует учитывать, что согласно статье 12 Закона об оценочной деятельности отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Суды, исследовав заключение эксперта от 02.10.2009 N 251/0909 наряду с другими доказательствами по делу, пришли к выводу, что ООО "Балтрыбпром" не доказало, что имущество по сделкам от 15.04.2008 и 10.10.2008 продано по заведомо заниженной цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Кассационная инстанция полагает правомерным указание судов на то, что ООО "Балтрыбпром" и ООО "Эмбер Лэнд Компани" свободны в заключении договора, в том числе и в установлении цены договора.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами правильно применены нормы материального и процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены или изменения решения от 09.02.2010 и постановления от 11.05.2010.

Судами первой и апелляционной инстанций дана оценка всем доводам ООО "Балтрыбпром" по рассматриваемым вопросам, в том числе и по изложенным в кассационной жалобе, поскольку в ней, по существу, ответчик повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу N А21-12778/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

Р.В. Казанцева

В.К. Серова