Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2010 г. N Ф07-9065/2010 по делу N А05-17017/2009 Поскольку истец не представил доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают его права и охраняемые законом интересы, а также права и имущественные интересы Общества, суды правомерно указали, что истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании договоров купли-продажи и не вправе обращаться в суд с иском об истребовании спорного имущества и передаче его в собственность Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 сентября 2010 г. N Ф07-9065/2010 по делу N А05-17017/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Базис плюс" Копотуна С.Ю. (доверенность от 11.01.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Симахина Александра Евгеньевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.03.2010 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А05-17017/2009,

установил:

Симахин Александр Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),

- признать недействительными договоры от 21.02.2008, от 29.10.2008 и от 08.12.2008 купли-продажи здания склада-ангара N 4 площадью 469,3 кв.м с кадастровым номером 29:22:000000:0000:11:401:001:010003092, расположенного по адресу: город Архангельск, Октябрьский округ, Окружное шоссе, дом 7, строение 4, заключенные соответственно обществом с ограниченной ответственностью "Базис плюс" (далее - Общество) с Филипповым Сергеем Ивановичем; Филипповым С.И. с Маташкиным Сергеем Юрьевичем; Маташкиным С.Ю. с Чирцовым Валентином Николаевичем;

- применить последствия недействительности указанных сделок;

- истребовать названный объект недвижимого имущества из незаконного владения Чирцова В.Н. и передать в собственность Общества.

К участию в деле в качестве ответчиков привлечены Общество и граждане Маташкин С.Ю., Филиппов С.И. и Чирцов В.Н.

Решением от 04.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Симахин А.Е., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает на следующее: договор купли-продажи от 21.02.2008 подписан от имени Общества неуполномоченным лицом, поскольку полномочия директора Общества Бондарева Дмитрия Робертовича на указанную дату истекли, на новый срок Бондарев Д.Р. не избирался; названный договор является для Общества крупной сделкой, между тем решение о ее совершении, оформленное протоколом от 20.02.2008 N 7, принято общим собранием участников Общества без участия в нем Симахина А.Е.; неверен вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку обо всех условиях совершенной Обществом сделки (купли-продажи здания склада-ангара) истцу стало известно при рассмотрении дела N А05-314/2009 по иску о признании недействительным протокола общего собрания участников Общества от 20.02.2008 N 7.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, Симахин А.Е. является участником Общества, ему принадлежит 50 % уставного капитала. Директором Общества в 2003 году избран Бондарев Д.Р.

Общество по договору купли-продажи от 25.02.2004 приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Промсоль" здание склада-ангара N 4 общей площадью 469,3 кв.м с кадастровым номером 29:22:000000:0000:11:401:001:010003092, расположенное по адресу: город Архангельск, Октябрьский округ, Окружное шоссе, дом 7, строение 4.

По договору купли-продажи от 21.02.2008 Общество продало данное здание Филиппову С.И. за 1 000 000 руб. Оплата произведена до подписания договора, склад-ангар N 4 передан покупателю по акту приема-передачи 21.02.2008, переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован 12.03.2008 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По договору купли-продажи от 29.10.2008 Филиппов С.И. продал данное здание за 1 500 000 руб. Маташкину С.Ю., который в дальнейшем передал его в собственность по договору купли-продажи от 08.12.2008 Чирцову В.Н. за 1 600 000 руб.

Симахин А.Е., ссылаясь на нарушение данными сделками его прав и законных интересов как участника Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций отказали в иске, поскольку пришли к следующим выводам. Договор купли-продажи от 21.02.2008 не является для Общества крупной сделкой, поэтому для его совершения не требовалось решения общего собрания участников Общества. Названный договор заключен от имени Общества уполномоченным лицом, поскольку после окончания срока полномочий директора Бондарева Д.Р., избранного 29.09.2003, общее собрание участников Общества не принимало решения о прекращении его полномочий и назначении на эту должность другого лица. Все оспариваемые сделки исполнены, по ним произведена оплата и за покупателями зарегистрирован переход права собственности. Истец пропустил срок исковой давности на оспаривание договора от 21.02.2008.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При оценке довода Симахина А.Е. о крупности оспариваемой сделки суды исследовали данные бухгалтерского учета Общества, отчет по основным средствам по состоянию на 30.09.2007, оборотно-сальдовые ведомости по счетам 60.2 и 62.1, выписки по расчетному счету о наличии денежных средств и установили, что балансовая стоимость отчуждаемого Обществом по договору от 21.02.2008 имущества (склада-ангара N 4) в процентном соотношении к стоимости его активов составляет 14,6 %. В связи с этим суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка от 21.02.2008 не является крупной для Общества, поэтому для ее совершения не требовалось решения общего собрания участников общества.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи от 21.02.2008 от имени Общества подписан Бондаревым Д.Р., который избран директором решением общего собрания участников Общества от 29.09.2003.

В соответствии со статьей 34.1 устава Общества в редакции от 29.09.2003, утвержденного решением общего собрания участников Общества от того же числа, директор Общества избирается общим собранием участников сроком на два года.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, и действует без доверенности от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Статьями 33 и 40 того же Закона предусмотрено, что образование, избрание, досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью осуществляются общим собранием участников общества и относится к его исключительной компетенции.

Поскольку истец не представил доказательства принятия общим собранием участников Общества решения о прекращении полномочий Бондарева Д.Р. либо о его переизбрании до 21.02.2008, суды при отсутствии в уставе Общества положений о пресекательном характере срока полномочий директора либо автоматическом прекращении его полномочий по истечении такого срока сделали правильный вывод, что Бондарев Д.Р. являлся лицом, надлежащим образом уполномоченным исполнять функции директора Общества до его переизбрания.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суды установили, что Управление Федеральной регистрационной службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу 10.04.2008 выдало Симахину А.Е. выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 01/033/2008-325, в которой собственником названного склада-ангара N 4 указан Филиппов С.И.

С учетом установленного обстоятельства и заявления Общества о пропуске истцом срока исковой давности суды сделали правильный вывод о том, что Симахин А.Е. пропустил срок исковой давности по требованию о признании недействительным договора от 21.02.2008 и применении последствий его недействительности, который истек 10.04.2009.

Поскольку Симахин А.Е. в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил доказательств того, что оспариваемые сделки нарушают его права и охраняемые законом интересы, а также права и имущественные интересы Общества, суды правомерно указали, что истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании договоров купли-продажи и не вправе обращаться в суд с иском об истребовании спорного имущества у Чирцова В.Н. и передаче его в собственность Общества.

Доводы жалобы получили надлежащую правовую оценку и правомерно отклонены судами как основанные на неправильном толковании норм гражданского законодательства.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права; выводы, изложенные в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным обстоятельствам и представленным доказательствам, поэтому основания для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 04.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А05-17017/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Симахина Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

М.В. Захарова

А.В. Кадулин