Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2010 г. N Ф07-7834/2010 по делу N А56-60114/2009 Поскольку краткосрочный и основной договоры аренды не были заключены, иных правовых оснований для удержания ответчиком перечисленных истцом денежных средств не имеется, следовательно, перечисленный истцом на основании предварительного договора обеспечительный взнос подлежит возврату

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 сентября 2010 г. N Ф07-7834/2010 по делу N А56-60114/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от ЗАО "СЭТ" Поповой С.Ю. (доверенность от 07.06.2010); от ОАО "Русские самоцветы" Подуздовой А.А. (доверенность от 21.10.2009), Храпукович С.В. (доверенность от 17.03.2010),

рассмотрев 14.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СЭТ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу N А56-60114/2009 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "СЭТ" (далее - ЗАО "СЭТ) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Русские самоцветы" (далее - ОАО "Русские самоцветы") о расторжении предварительного договора от 20.08.2008 N 1-ПД, взыскании 3 502 240 руб. неосновательного обогащения, возникшего в связи с уплатой истцом обеспечительного взноса по указанному договору и 2 522 100 руб. 88 коп. убытков, образовавшихся у истца в результате неисполнения ответчиком условий предварительного договора.

Решением от 28.01.2010 исковые требования удовлетворены частично: с ОАО "Русские Самоцветы" в пользу ЗАО "СЭТ" взыскано 3 502 240 руб. неосновательного обогащения; в остальной части в иске отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 27.05.2010 решение в части взыскания 3 502 240 руб. отменил; в иске отказал.

В кассационной жалобе ЗАО "СЭТ", ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит постановление от 27.05.2010 отменить, оставить в силе решение от 28.01.2010.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд сделал необоснованный вывод о том, что истец уклонялся от заключения основного договора аренды и поэтому перечисленный им обеспечительный платеж является штрафом за несоблюдение предусмотренных предварительным договором обязательств.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Русские самоцветы" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель ЗАО "СЭТ" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ОАО "Русские самоцветы" возразил против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Русские самоцветы" (арендодатель) и ЗАО "СЭТ" (арендатор) заключили предварительный договор от 20.08.2008 N 1-ПД, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор аренды нежилых помещений, расположенных на 3-м этаже торгово-выставочного комплекса по адресу: Санкт-Петербург, пл. Карла Фаберже, д. 8, лит. Е.

Согласно пункту 2.1 предварительного договора стороны обязались в будущем заключить краткосрочный договор и основной договор о передаче помещений во временное пользование арендатора за плату в сроки, предусмотренные пунктами 3 и 4 договора.

Пунктом 5.2 предварительного договора на арендатора возложены обязанности согласовать с арендодателем уровень отделки и дизайн-проект помещений; предоставить арендодателю в срок до 20.10.2008 на утверждение проектную документацию на помещения, разработанную проектной организацией.

В соответствии с пунктом 5.3.1 предварительного договора арендодатель обязан в срок не позднее 01.11.2008 передать арендатору помещение для осуществления ремонтных и отделочных работ.

Согласно пунктам 5.3.2 и 5.3.3 договора обязанность арендодателя по передаче помещения возникает при условии передачи арендатором утвержденной арендодателем проектной документации.

В соответствии с пунктом 8.1 предварительного договора в случае отказа, уклонения арендатора от заключения краткосрочного и основного договоров на условиях, изложенных в приложениях N 1 и 2 к договору, арендодатель в безусловном порядке удерживает сумму обеспечительного взноса, которая переходит в его собственность.

В пункте 8.5 названного договора стороны определили, что применение мер ответственности, предусмотренных пунктами 8.1-8.4, лишает стороны права обратиться в суд с требованием о понуждении другой стороны заключить краткосрочный и основной договоры.

Проектная документация направлена ответчику письмом от 28.11.2008 N 469.

В протоколе совещания от 04.12.2008 зафиксированы недостатки переданной документации.

Письмами от 23.12.2008 N 60/550 и от 03.02.2009 N 49/32 арендодатель сообщил о готовности помещения к передаче его арендатору.

Полагая, что ответчик не исполнил условия предварительного договора, ЗАО "СЭТ" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания 3 502 240 руб., признав, что после прекращения действия предварительного договора ответчик неосновательно пользуется денежными средствами, поступившими в виде обеспечительного взноса; в остальной части иска отказал.

Апелляционный суд отказал в возмещении неосновательного обогащения, придя к выводу о наличии вины истца в незаключении сторонами краткосрочного и основного договоров, что является основанием для удержания обеспечительного платежа.

Кассационная инстанция считает, что жалоба подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как правильно указал суд первой инстанции, лица, заключившие предварительный договор, обязаны по истечении определенного времени заключить предусмотренный им новый договор.

По своему содержанию предварительный договор носит смешанный характер: помимо условий о заключении в будущем краткосрочного и основного договоров аренды, в нем предусмотрена предварительная подготовка и передача помещений.

Согласно части 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Из переписки сторон видно, что в адрес арендатора были посланы уведомления о готовности передать помещения, но не предложения заключить краткосрочный или основной договор. Подписанные со стороны арендодателя проекты указанных договоров истцу также не направлялись.

С учетом предусмотренной частью 3 статьи 10 ГК РФ презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений неподписание арендатором акта приема-передачи помещений не может однозначно свидетельствовать о намерении ответчика уклониться от заключения краткосрочного и основного договоров.

При таких обстоятельствах кассационный суд находит неправильным вывод апелляционного суда о штрафном характере обеспечительного платежа.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку краткосрочный и основной договоры аренды не были заключены, иных правовых оснований для удержания ответчиком перечисленных истцом денежных средств в настоящее время не имеется. Следовательно, перечисленный истцом на основании предварительного договора обеспечительный взнос подлежит возврату.

Так как апелляционным судом неправильно применены нормы материального права, постановление от 27.05.2010 следует отменить, а решение от 28.01.2010 о взыскании с ответчика неосновательного обогащения - оставить в силе.

Ввиду удовлетворения кассационной жалобы судебные расходы в сумме 2000 руб., связанные с ее рассмотрением, относятся на ОАО "Русские самоцветы".

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2010 по делу N А56-60114/2009 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2010 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Русские самоцветы" в пользу закрытого акционерного общества "СЭТ" 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Вернуть закрытому акционерному обществу "СЭТ" 2 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы по платежному поручению 07.06.2010 N 466.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов