Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2010 г. N Ф07-9155/2010 по делу N А56-91978/2009 В удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, отказано, поскольку сообщение юридическим лицом недостоверных сведений не относится к случаям, при которых допускается отказ в государственной регистрации, а следовательно, Инспекция не вправе отказать в регистрации изменений по этому основанию

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 24 сентября 2010 г. N Ф07-9155/2010 по делу N А56-91978/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирейковой Г.Г., судей Бычковой Е.Н. и Старченковой В.В.,

рассмотрев 20.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 (судьи Тойвонен И.Ю., Герасимова М.М., Копылова Л.С.) по делу N А56-91978/2009,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области (далее - Инспекция по Тверской области) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция по Выборгскому району) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица от 28.08.2007 N 1844А и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица от 28.08.2007 N 1845А.

Определением суда от 21.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аполло" (далее - Общество).

Решением суда от 12.02.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.05.2010, в удовлетворении заявленных Инспекцией по Тверской области требований отказано.

В кассационной жалобе Инспекция по Тверской области, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу судебные акты. По мнению подателя жалобы, заявление о внесении изменений в учредительные документы Общества и о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы, представлены в Инспекцию по Выборгскому району неуполномоченным лицом, прежним директором Общества Чащиной Татьяной Николаевной, полномочия которой прекращены, а не новым директором - Королевым Романом Сергеевичем. Инспекция по Тверской области полагает, что сведения о месте нахождения Общества не соответствуют действительности и Королев Р.С. его учредителем и генеральным директором не был, решение Инспекции по Выборгскому району подлежит признанию недействительным.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения суда и постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Инспекция по Выборгскому району зарегистрировала 26.05.2006 Общество, учредителем и генеральным директором которого являлась Чащина Т.Н.

Чащина Т.Н. решением единственного участника от 06.08.2007 N 1/07 назначила генеральным директором Общества Королева Р.С. и 06.08.2007 приняла решение N 2/07 о продаже Королеву Р.С. своей доли в размере 100% в уставном капитале Общества.

Решением от 07.08.2007 N 3/07 Королев Р.С. внес изменения в устав Общества в связи с продажей ему доли в уставном капитале, изменил местонахождение Общества на новый адрес: 171980, Тверская область, г. Бежецк, пл. Советская, корп. 1.

На основании принятых Обществом решений 21.08.2007 в Инспекцию по Выборгскому району поступило заявление по форме Р13001 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, касающиеся смены адреса места нахождения юридического лица, и заявление по форме Р14001 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписанные Чащиной Т.Н., сведения о которой содержались в ЕГРЮЛ как о генеральном директоре Общества.

Инспекция по Выборгскому району приняла решения от 28.08.2007 N 1844А и 1845А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

В связи с изменением местонахождения юридического лица Инспекция по Выборгскому району с письмом от 06.09.2007 N 07-14/32838 направила регистрационное дело в Инспекцию по Тверской области.

Ссылаясь на то, что заявления, поданные в Инспекцию по Выборгскому району, о внесении изменений в сведения об Обществе подписаны неуполномоченным лицом - генеральным директором, полномочия которого прекращены, и представлены недостоверные сведения об адресе Общества, Инспекция по Тверской области обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, содержащихся в статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), для признания ненормативного акта недействительным.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационный суд считает решение суда и постановление апелляционной инстанции не подлежащими отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 и пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) заявителем документов, представляемых в налоговый орган для регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, могли являться либо руководитель постоянно действующего исполнительного органа Общества, либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени Общества.

В силу статьи 40 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" полномочия руководителя исполнительного органа общества, в том числе право действовать от имени общества без доверенности, возникает с момента его избрания компетентным органом управления общества.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества от 06.08.2007 N 1/07 Чащина Т.Н. назначила на должность генерального директора Общества Королева Р.С.

Однако представленные в Инспекцию по Выборгскому району 21.08.2007 заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписаны Чащиной Т.Н. В связи с этим суды обоснованно посчитали, что на момент представления заявлений Чащина Т.Н. не являлась ни руководителем Общества, ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от его имени, а следовательно, указанные заявления подписаны неуполномоченным лицом.

Поскольку в силу положений статей 9 и 18 Закона N 129-ФЗ подписание заявления неуполномоченным лицом является основанием для отказа в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 названного Закона ввиду непредставления необходимых для государственной регистрации документов, Инспекция по Выборгскому району приняла документы от ненадлежащего заявителя.

Однако это обстоятельство не влечет удовлетворение требования лица, нарушение прав и охраняемых законом интересов которого не доказано.

Суды обеих инстанций указали, что Инспекция Тверской области не представила каких-либо доказательств нарушения прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности в результате принятия Инспекцией по Выборгскому району оспариваемых решений.

Доводы подателя жалобы, послужившие основанием обращения регистрирующего органа в суд, сводятся к недостоверности сообщенных Обществом сведений.

Случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации, предусмотрены пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ. Их перечень является исчерпывающим. Сообщение юридическим лицом недостоверных сведений не относится к таким случаям, а следовательно, Инспекция по Выборгскому району не вправе отказать в регистрации изменений по этому основанию.

В этой связи в силу пунктов 1 и 2 статьи 25 Закона N 129-ФЗ, согласно которым за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Регистрирующий орган вправе обратиться в суд и с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает решение суда и постановление апелляционной инстанции законными и обоснованными, а жалобу Инспекция по Тверской области - не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2010 по делу N А56-91978/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.Г. Кирейкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Старченкова