Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 сентября 2010 г. N Ф07-8973/2010 по делу N А66-10405/2008 Суд обоснованно установил, что истцом пропущен установленный для оспаривания сделки срок исковой давности и отказал в иске

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 20 сентября 2010 г. N Ф07-8973/2010 по делу N А66-10405/2008

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Константинова П.Ю.,

при участии от Коршунова С.Ю. его представителя Лукьяненко Е.А. (доверенность от 05.11.2009),

рассмотрев 14.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коршунова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2010 по делу N А66-10405/2008 (судья Истомина О.Л.),

установил:

Коршунов Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Огнеборец" (далее - ООО "Огнеборец") об истребовании из чужого незаконного владения недвижимого имущества: здания ателье N 18 площадью 376,7 кв.м (кадастровый номер 69:40:03:00:286:0016:1/009100/37:10000/А), расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Лермонтова, д.17а.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модель-ЛТД" (далее - ООО "Модель ЛТД), в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Интурсервис-ЛТД" (далее - ООО "Интурсервис-ЛТД").

Определением от 14.04.2009 по ходатайству истца в рамках настоящего дела назначена судебная экспертиза; производство по делу приостановлено до окончания срока, установленного судом для проведения экспертизы.

В суд поступило письмо экспертной организации от 06.07.2009 N 01/07-09 о невозможности установить действительный износ конструктивных элементов и здания в целом, определить степень его пригодности (аварийности), а значит, и действительную рыночную стоимость на 18.01.2007.

Определением от 06.08.2009 производство по делу возобновлено.

По ходатайству истца суд определением от 05.11.2009 привлек к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "Модель-ЛТД" (в настоящее время ООО "Интурсервис-ЛТД"), а также удовлетворил ходатайство истца об уточнении предмета спора. Согласно уточнению истца он просит признать недействительным договор купли-продажи от 18.01.2007 указанного помещения и применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решением от 05.04.2010 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе Коршунов С.Ю., ссылаясь на несоответствие выводов суда действительным обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить.

По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью при отсутствии согласия всех участников общества, в том числе Коршунова С. Ю.

Истец считает, что непредставление доказательств крупности сделки не может быть поставлено в вину участнику общества, обладающего ограниченными возможностями по сравнению с ООО "Модель-ЛТД" в части представления сведений о бухгалтерском балансе юридического лица.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Огнеборец" просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору переуступки доли от 03.10.2001 Куликов Н. И., являющийся участником ООО "Модель-ЛТД", переуступил Коршунову С. Ю. свою долю в уставном капитале общества в размере 390 руб. (26%). Собранием участников общества от 03.10.2001 было принято решение вывести из состава участников общества Куликова Н. И. в связи с передачей им своей доли Коршунову С. Ю. и включить последнего в состав участников общества. Соответствующие изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы Тверской городской регистрационной палатой 11.10.2001.

Собранием участников ООО "Модель-ЛТД" от 26.01.2006 было принято решение о перераспределении доли Коршунова С. Ю. между участниками общества в связи с его выходом из состава общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 25.04.2008 по делу N А66-1485/2007 решение собрания участников ООО "Модель-ЛТД" от 26.01.2006 признано недействительным.

ООО "Модель-ЛТД" (продавец) и ООО "Огнеборец" (покупатель) заключили договор от 18.01.2007 купли-продажи спорного имущества.

По передаточному акту от 18.01.2007 продавец передал покупателю здание ателье. Переход права собственности к ООО "Огнеборец" зарегистрирован в установленном порядке 05.04.2007.

На собрании учредителей от 01.11.2006 было принято решение о продаже указанного здания в связи с возбуждением исполнительного производства в отношении ООО "Модель-ЛТД" с перечислением части денежных средств от вырученной суммы в Службу судебных приставов-исполнителей для погашения задолженности по исполнительному производству. В собрании участников ООО "Модель-ЛТД" Коршунов С. Ю. участия не принимал.

Позднее ООО "Модель-ЛТД" было переименовано в ООО "Интурсервис-ЛТД".

Коршунов С.Ю., полагая, что при продаже ООО "Модель-ЛТД" здания ателье его права как участника общества были нарушены, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд в иске отказал, придя к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей указанной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 указанной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества с ограниченной ответственностью или его участника.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В силу статьи 2 и части 1 статьи 4 АПК РФ задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом указанных статей суд первой инстанции правильно установил, что для определения наличия признаков крупной сделки при заключении договора купли-продажи от 18.01.2007 необходимо сопоставить стоимость проданного здания с данными бухгалтерского баланса ООО "Модель-ЛТД" на момент заключения оспариваемой сделки; реализация участником общества с ограниченной ответственностью права на судебную защиту возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно договору купли-продажи от 18.01.2007 стоимость проданного здания составила 400 000 руб.

Поскольку ООО "Интурсервис-ЛТД" и Коршунов С.Ю. не представили данных о балансе по состоянию на 01.01.2007, Управление федеральной налоговой службы России по Мурманской области и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 12 по Тверской области такими сведениями не располагали, суд обоснованно указал, что при отсутствии необходимых документов для сравнительного анализа, определить наличие признаков крупной сделки применительно к договору купли-продажи от 18.01.2007 не представляется возможным, следовательно, довод истца о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не подтверждается документально.

Кроме того, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что заключение и исполнение договора от 18.01.2007 повлекло для него неблагоприятные последствия и нарушает права и законные интересы его как участника общества, права участвовать в собрании участников общества по вопросу согласования сделки, и надлежаще не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.

В ходе рассмотрения спора ООО "Огнеборец" заявило ходатайство о применении сроков исковой давности.

Согласно основанию иска - о признании крупной сделки недействительной - договор от 18.01.2007 является оспоримой сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился в суд с настоящим иском 30.12.2008.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В исковом заявлении по делу N А66-1485/2007 истец упоминает о получении информации о подготовке обществом к продаже административного здания; согласно выписке из ЕГРП от 09.04.2007 правообладателем объекта недвижимости является ООО "Огнеборец". С материалами дела N А66-1485/2007 истец знакомился 07.08.2008. Кроме того, он подал заявление от 16.02.2007 в Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области о приостановлении государственной регистрации перехода права собственности на здание

Таким образом суд первой инстанции обоснованно установил, что истцом пропущен установленный для оспаривания сделки срок исковой давности и на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ отказал в иске.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи от 18.01.2007 обоснованно оставлены без удовлетворения.

Доводы жалобы являются несостоятельными и основаны на неправильном толковании норм материального права. Кроме того, они направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных апелляционным судом и получивших соответствующую оценку, что выходит за пределы компетенции кассационной инстанции, предусмотренные статьей 286 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, не установлено, принятое по делу решение следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 05.04.2010 по делу N А66-10405/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коршунова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

П.Ю. Константинов