Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2010 г. N Ф07-9456/2010 по делу N А21-11402/2009 Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 сентября 2010 г. N Ф07-9456/2010 по делу N А21-11402/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Марьянковой Н.В. и Нефедовой О.Ю.,

при участии от открытого акционерного общества "Торгово-производственная компания "Балтптицепром" Степанян И.Р. (доверенность от 03.09.2010),

рассмотрев 23.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Финсервис" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2010 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Слобожанина В.Б.) по делу N А21-11402/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Банк Финсервис" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к открытому акционерному обществу "Торгово-производственная компания "Балтптицепром" (далее - Компания) о взыскании 5 850 000 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору от 28.07.2008 N 18-2807-1269 (далее - Договор поставки), право требования которой было приобретено истцом у общества с ограниченной ответственностью "Гусевский" (далее - Общество) по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 21.08.2008 N 1000030Ф (далее - Договор факторинга).

Определением от 05.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением от 18.01.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит решение от 18.01.2010 и постановление от 13.05.2010 отменить, иск удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на следующее:

- по настоящему требованию Компания и Общество являются солидарными должниками Банка, поэтому последний вправе требовать исполнения от любого из них, в связи с чем иск правомерно предъявлен к Компании, которая является надлежащим ответчиком по делу;

- в адрес Банка не поступало письмо Компании от 01.11.2008 N 747/03 о предоставлении доказательств уступки Обществом Банку денежного требования по Договору поставки;

- ответчик, перечислив на основании уведомления Общества от 10.10.2008 N 10/10/08 денежные средства за полученный по Договору поставки товар не Банку, а иным организациям, в нарушение статьи 828 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнил денежное обязательство ненадлежащему кредитору;

- в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения Компанией обязательства перед Обществом по оплате товара, полученного по товарной накладной от 03.09.2008 N 98;

- судом первой инстанции нарушены статьи 58, 153, 155 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ);

- Компанией в качестве доказательства погашения задолженности предъявлено платежное поручение от 25.03.2009 N 9, которое уже ею представлялось по аналогичному спору между сторонами, что свидетельствует о ее недобросовестности и злоупотреблении им своими процессуальными правами.

В отзыве на кассационную жалобу Компания, ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Банк и Общество надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

По Договору поставки Общество (поставщик) обязалось передавать партиями товар (пшеницу фуражную урожая 2008 г.) в количестве, по цене и в сроки, указанные в спецификациях, а Компания (покупатель) - принимать его и своевременно оплачивать в соответствии с условиями Договора поставки.

Согласно пункту 4.2 Договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 10.11.2008) расчеты покупателя с поставщиком за каждую поставляемую партию товара производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в следующем порядке: 10% от стоимости партии товара подлежат оплате в срок до 15.12.2008, а оставшиеся 90% - в течение 160 календарных дней с момента получения оплачиваемой партии товара покупателем.

В соответствии с пунктами 1.1.1 и 2.1 Договора факторинга Банк (фактор) обязался осуществлять финансирование Общества (продавец), а последний - возвратить полученные денежные средства и уплатить фактору предусмотренное Договором факторинга вознаграждение, а также безотзывно и безусловно уступить фактору денежные требования продавца к третьим лицам (дебиторам).

Денежные требования, уступаемые фактору в рамках Договора факторинга, обеспечивают обязательства продавца по возмещению денежных средств, полученных в качестве финансирования продавца (пункт 2.2 Договора факторинга).

Права требования к дебиторам, возникающие из договоров купли-продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг (контракты), переходят от продавца к фактору с момента подписания фактором и продавцом реестра уступленных требований по форме приложения N 2, а также подписания продавцом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 3 и передачи его фактору (пункт 4.3 Договора факторинга).

Денежные средства по уступленным правам требования перечисляются дебиторами на соответствующие счета фактора, указанные в уведомлении об уступке (приложение N 3), и списываются фактором без дополнительного согласия продавца в счет погашения суммы финансирования и денежных обязательств продавца, возникших перед фактором в связи с получением указанного финансирования, в срок не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления указанных средств (пункт 5.5 Договора факторинга).

Пунктом 5.6 Договора факторинга предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором денежного требования, уступленного фактору (просрочка) (независимо от основания такого неисполнения или ненадлежащего исполнения, в том числе в случае предъявления дебитором каких-либо возражений относительно действительности прав требования, уступленных фактору (независимо от их основания), или предъявления к зачету дебитором своих денежных требований к продавцу, в том числе из-за того, что поставленный дебитору продавцом товар оказался не соответствующим контракту или по иным основаниям), продавец обязуется в срок, оговоренный в пункте 5.7 Договора факторинга, без получения каких-либо уведомлений и сообщений от фактора, вернуть фактору полученную сумму финансирования или ее непогашенную часть, возместить понесенные фактором расходы и убытки и оплатить вознаграждение фактора.

В случае поступления оплаты по уступленному фактору требованию на счет продавца последний обязан перечислить поступившие денежные средства фактору в течение 5 банковских дней (пункт 6.5 Договора факторинга).

Общество 21.08.2008 уведомило Компанию об уступке им Банку на основании Договора факторинга всех денежных требований по Договору поставки, начиная с 13.07.2008, в связи с чем исполнение обязательств по уступленным требованиям Компании следует производить в пользу Банка.

Во исполнение условий Договора поставки Общество (поставщик) и Компания (покупатель) подписали спецификацию от 01.09.2008 N 2, предусматривающую поставку в сентябре-октябре 2008 г. 1 000 тонн фуражной пшеницы ориентировочной стоимостью 5 850 000 руб.

По товарной накладной от 03.09.2008 N 98 Общество поставило, а Компания приняла 1 000 тонн фуражной пшеницы стоимостью 5 850 000 руб.

Согласно реестру уступленных требований (приложение N 2 к Договору факторинга) от 04.09.2008 Общество в обеспечение исполнения своих обязательств перед фактором уступило Банку денежное требование к Компании в сумме 5 850 000 руб., возникшее 03.09.2008 на основании Договора поставки по товарной накладной от 03.09.2008 N 98; срок возврата текущего финансирования и уплаты вознаграждения фактора установлен продолжительностью в 155 дней.

По платежному поручению от 05.09.2008 N 05 Банк перечислил Обществу 5 265 000 руб. в счет предоставления финансирования по Договору факторинга.

Уведомлением от 10.10.2008 N 10/10/08 Общество сообщило Компании о том, что в связи с соглашением с Банком на основании Договора факторинга все платежи за поставленный товар следует производить по банковским реквизитам Общества, указанным в Договоре поставки.

Впоследствии Общество в письме от 05.12.2008 N 05/2 просило Компанию на основании дополнительного соглашения от 10.11.2008 к Договору поставки причитающиеся ему в счет оплаты поставленного товара денежные средства в размере 980 454 руб. перечислить индивидуальному предпринимателю Разареновой Татьяне Викторовне, указав в назначении платежа "оплата пшеницы в счет взаиморасчетов с ООО "Гурьевский", а в письме от 05.02.2009 N 05/1 - перечислить оставшуюся сумму задолженности в связи с блокированием счетов Общества обществу с ограниченной ответственностью "Орбита" (далее - ООО "Орбита").

Получив сообщение об уступке Обществом Банку денежных требований по Договору поставки без их конкретизации, а также писем Общества от 05.12.2008 N 05/2 и от 05.02.2009 N 05/1, Компания направила Банку письмо от 01.11.2008 N 747/03, в котором, ссылаясь на пункт 2 статьи 830 ГК РФ, просила представить ей доказательства уступки Обществом вытекающих из Договора поставки денежных требований.

Не получив от Банка ответ на свое обращение, Компания в счет исполнения своих обязательств по Договору поставки в период с 25.03.2009 по 06.08.2009 перечислила ООО "Орбита" 5 500 000 руб.

Ссылаясь на то, что Компания не исполнила обязательства по оплате товара, полученного по товарной накладной от 03.09.2008 N 98, а денежные требования к Компании по Договору поставки Общество уступило Банку, последний обратился в арбитражный суд с указанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно пункту 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Поскольку пунктом 5.6 Договора факторинга предусмотрено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения дебитором денежного требования, уступленного фактору, продавец обязуется вернуть фактору полученную сумму финансирования или ее непогашенную часть, возместить понесенные фактором расходы и убытки и оплатить вознаграждение фактора, то суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонили довод истца о солидарной ответственности Компании и Общества по настоящему требованию Банка и сделали правильный вывод о том, что лицом, ответственным за неисполнение Компанией требования, являющегося предметом уступки по Договору факторинга, является Общество, которое должно выступать надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Статьей 830 ГК РФ предусмотрено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (пункт 1). По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательство того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (пункт 2).

Как видно из материалов дела, Общество 21.08.2008 сообщило Компании об уступке Банку денежного требования по Договору поставки, указав в уведомлении на то, что исполнение обязательств по уступленным Обществом требованиям Компания должна производить в пользу Банка.

Вместе с тем Общество направило Компании письмо от 10.10.2008 N 10/10/08, в котором сообщило о том, что товар, поставленный по Договору поставки, должен быть оплачен Компанией путем перечисления денежных средств не Банку, а Обществу.

Поскольку на запрос Компании Банк не представил доказательства уступки ему Обществом денежного требования по Договору поставки, Компания в соответствии с пунктом 2 статьи 830 ГК РФ произвела по данному требованию платеж в пользу ООО "Орбита", указанного Обществом в письме от 05.02.2009 N 05/1.

Довод кассационной жалобы о неполучении Банком письма Компании от 01.11.2008 N 747/03 о представлении доказательства уступки денежного требования опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами направления указанного письма и его получения Банком, в том числе почтовой квитанцией от 01.11.2008 N 10039, описью вложения в ценное письмо от 01.11.2008, почтовым уведомлением о вручении Банку 12.11.2008 почтового отправления.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что исполнение Компанией своих обязательств по Договору поставки в пользу указанного Обществом третьего лица не противоречит пункту 2 статьи 830 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Банку в иске.

Прочие доводы кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств, а потому в силу статей 286, 287 АПК РФ не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции.

Ввиду того, что обжалуемые решение и постановление приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 18.01.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А21-11402/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Банк Финсервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Н.В. Марьянкова

О.Ю. Нефедова