Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2010 г. N Ф07-9241/2010 по делу N А56-37801/2009 Полно и всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды пришли к выводам о том, что, выдав Обществу предписание, Региональное отделение действовало в рамках своих полномочий; оспариваемое предписание соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы заявителя

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 сентября 2010 г. N Ф07-9241/2010 по делу N А56-37801/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 августа 2010 г. N Ф07-9241/2010 по делу N А56-37801/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Алешкевича О.А., судей Клириковой Т.В., Матлиной Е.О.,

при участии от открытого акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности" Васильцевой И.Н. (доверенность от 20.10.2009), от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе Терентьева Д.Ю. (доверенность от 12.01.2010), от закрытого акционерного общества Инвестиционно-строительная компания "Феникс" Захарияша Е.О. (доверенность от 03.02.2010),

рассмотрев 28.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2010 (судья Королева Т.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 (судьи Шульга Л.А., Есипова О.И., Фокина Е.А.) по делу N А56-37801/2009,

установил:

Открытое акционерное общество "Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об оспаривании предписания Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе (далее - Региональное отделение) от 16.04.2009 N 72-09-ПИ-4/667пд.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество Инвестиционно-строительная компания "Феникс" (далее - ЗАО ИСК "Феникс").

Решением суда первой инстанции от 09.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2010, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, оспариваемым предписанием нарушаются права и законные интересы Общества; предметом предписания не могут быть отношения между Обществом и акционером; отказ в предоставлении документов акционеру является формой защиты законных интересов Общества.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал, представители Регионального отделения и ЗАО ИСК "Феникс" просили в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что ЗАО ИСК "Феникс", являясь акционером Общества, 29.10.2008 направило ему требование (запрос) о предоставлении для ознакомления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон).

В ответ на требование письмом от 14.11.2008 Общество сообщило, что для рассмотрения запроса необходимо представить документы, подтверждающие наличие статуса акционера на дату запроса, а также документы, удостоверяющие право и подлинность подписи должностного лица, подписавшего запрос от имени акционера.

Повторное требование ЗАО ИСК "Феникс" от 06.02.2009, к которому были приложены доверенность, подтверждающая полномочия лица, его подписавшего, и выписка из реестра акционеров Общества, отклонено последним письмом от 12.02.2009. Сославшись на значимость и объем запрашиваемой информации, Общество предложило представить документы, однозначно удостоверяющие сроки и объем полномочий должностного лица, подписавшего приложенную к запросу доверенность.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения ЗАО ИСК "Феникс" в Региональное отделение с жалобой на бездействие Общества.

По результатам рассмотрения жалобы Региональное отделение направило Обществу предписание от 16.04.2009 N 72-09-ПИ-4/667пд, которым предложило в срок до 15.05.2009 представить ЗАО ИСК "Феникс" запрошенные им документы и их копии, а также представить в Региональное отделение отчет об исполнении этого предписания.

Посчитав свои права нарушенными, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое предписание соответствует закону и не нарушает права и законные интересы заявителя.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно статье 91 Закона Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (пункт 1).

Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 2 статьи 91 Закона).

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 и пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, и вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317 утверждено Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам (далее - Положение). Согласно пунктам 1 и 4 Положения Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР России), осуществляя свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы, является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по принятию нормативных правовых актов, контролю и надзору в сфере финансовых рынков (за исключением страховой, банковской и аудиторской деятельности).

В силу пункта 5.3.7 Положения, реализуя полномочия по контролю и надзору в установленной сфере деятельности, ФСФР России, в частности, вправе выдавать предписания эмитентам.

В данном случае судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ЗАО ИСК "Феникс" является акционером Общества, имея 28,7615 процентов голосующих акций (94 355 штук).

Следовательно, Общество обязано в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования предоставить ЗАО ИСК "Феникс" документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона.

Судами обеих инстанций так же установлено, что 29.10.2008 и 06.02.2009 ЗАО ИСК "Феникс" потребовало предоставить ему документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 89 Закона; обязанность по предоставлению акционеру указанных документов Обществом не исполнена. Это обстоятельство подателем жалобы не оспаривается.

Полно и всесторонне исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что, выдав Обществу предписание, Региональное отделение действовало в рамках своих полномочий; оспариваемое предписание соответствует требованиям Закона и Положения и не нарушает права и законные интересы заявителя.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу и имеющимся в деле доказательствам и в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, они были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу N А56-37801/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.А. Алешкевич

Судьи

Т.В. Клирикова

Е.О. Матлина