Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2010 г. N Ф07-9462/2010 по делу N А66-15087/2009 Уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, так как учредители имеют возможность принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, что несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности Общества, а допущенные Обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 октября 2010 г. N Ф07-9462/2010 по делу N А66-15087/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 28.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2010 (судья Борцова Н.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 (судьи Федосеева О.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-15087/2009,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - Инспекция) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Дорстройцентр" (далее - Общество).

Решением суда первой инстанции от 15.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Инспекция, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.03.2010 и постановление от 28.05.2010 и принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что стоимость чистых активов Общества в 2006, 2007 и 2008 годах меньше величины минимального уставного капитала и Обществом не приняты меры по добровольной ликвидации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица Тверской городской регистрационной палатой 09.01.1996 за основным государственным регистрационным номером 1026900563800.

Поскольку по итогам проведенного истцом анализа бухгалтерских балансов Общества за 2006, 2007 и 2008 годы и расчета показателей чистых активов последние имели отрицательные показатели (минус 319 000 руб. за 2006 год, минус 409 000 руб. за 2007 год и минус 933 000 руб. за 2008 год), Инспекция обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске, указав, что, хотя уменьшение чистых активов следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния юридического лица, само по себе это в соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 3 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не влечет его ликвидацию.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 ГК РФ, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона N 14-ФЗ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного названным Законом на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ и приняв во внимание указанные положения законодательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что по смыслу приведенных правовых норм уменьшение стоимости чистых активов общества не является основанием для его немедленной ликвидации, так как учредители имеют возможность принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества, что несоответствие размера чистой прибыли требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе хозяйственной деятельности Общества, а допущенные Обществом нарушения законодательства не являются настолько существенными, чтобы послужить причиной для его ликвидации.

Инспекция не представила доказательств того, что Общество не осуществляет финансово-хозяйственную деятельность.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ, с учетом положений постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, суду предоставлено право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо в случае осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, поскольку данная санкция не может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов и должна использоваться только в случае такой существенности нарушений юридическим лицом закона, которая может позволить суду, оценив все обстоятельства дела, включая характер допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных ими последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

При таких обстоятельствах отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении требований Инспекции о ликвидации Общества является правомерным.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, что согласно статье 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 15.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2010 по делу N А66-15087/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец