Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 сентября 2010 г. N Ф07-9520/2010 по делу N А66-13018/2009 Судебные акты отменены, а дело направлено на новое рассмотрение, поскольку вывод судов об отсутствии у заявителя статуса участника Общества недостаточно обоснован

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 сентября 2010 г. N Ф07-9520/2010 по делу N А66-13018/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью научно-производственного центра "Экспресс" Ивановой Л.В. (доверенность от 11.03.2009), от Колпаковой С.Н. представителей Стариковой С.Н. и Батоговой О.Н. (доверенность от 06.10.2008),

рассмотрев 28.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Колпаковой Светланы Николаевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 26.03.2010 (судья Куров О.Е.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 (судьи Журавлева А.В., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А66-13018/2009,

установил:

Колпакова Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственному центру "Экспресс" (далее - Общество) об исчислении и признании размера действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, о взыскании 27 766 руб. 67 коп., в том числе 26 880 руб. части действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика и 886 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Тверского отделения N 8607 акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Банк).

Решением суда первой инстанции от 26.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.06.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Колпакова С.Н., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 26.03.2010 и постановление от 09.06.2010 и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды неправильно истолковали положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), указав на отсутствие у Колпаковой С.Н. статуса участника Общества.

Кроме того, как считает Колпакова С.Н., вывод суда первой инстанции о том, что она не подавала заявления о вступлении в Общество в качестве его участника, противоречит имеющимся в деле доказательствам.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители Колпаковой С.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения по основаниям, указанным в отзыве.

Банк, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Колпаков Сергей Дмитриевич являлся участником Общества с долей 33% уставного капитала, а доля 67% уставного капитала принадлежала Петракову Валентину Александровичу (согласно уставу Общества с учетом изменений, внесенных на основании внеочередного собрания участников от 07.02.2006 и учредительного договора от 07.02.2006).

Согласно свидетельству о смерти серии 1-ОН N 867481 Колпаков С.Д. скончался 28.09.2008.

Вдова умершего Колпакова С.Н. и его несовершеннолетняя дочь Колпакова Елизавета Сергеевна являются наследниками по закону.

Колпаковой С.Н. 24.10.2008 выдано нотариальное свидетельство о праве собственности на _ доли в общем совместном имуществе, приобретенном супругами в течение брака.

Колпакова С.Н. обратилась к Обществу с заявлением от 23.12.2008 о выходе из состава участников Общества и выплате ей 16,5% доли уставного капитала Общества. Заявление получено ответчиком 29.12.2008.

Нотариусом 31.03.2009 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому Колпакова С.Н. и Колпакова Е.С. в равных долях приобретают право собственности на _ доли от доли в уставном капитале Общества.

Поскольку Общество, ссылаясь на трудное финансовое положение, отказало Колпаковой С.Н. в выплате действительной стоимости доли в размере 16,5% уставного капитала, она обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд отказал в иске, сославшись на наличие у Колпаковой С.Н. только имущественных прав, но отсутствие корпоративных прав участника Общества. Кроме того, суд указал на недопустимость в силу положений статьи 26 Закона об ООО частичного выхода из Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

При этом к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся, в том числе, приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно свидетельству о праве собственности от 24.10.2008 Колпаковой С.Н. принадлежит одна вторая доли в праве на общее совместное имущество супругов, приобретенное ими в течение брака, а именно: _ доли, равной 33% уставного капитала Общества (далее - супружеская доля).

Нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Закона об ООО.

Как указано в пункте 7 статьи 21 Закона, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества.

Из анализа устава Общества следует, что согласие участников Общества необходимо при продаже или иной уступке доли в уставном капитале (пункты 7.24, 7.30 устава). Вместе с тем пунктом 7.27 устава Общества установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками Общества, без согласия остальных участников Общества на переход и распределение доли.

Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. является наследницей по закону умершего участника Общества. Получив свидетельство о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов, Колпакова С.Н. приобрела право собственности на часть доли умершего супруга в уставном капитале Общества. При этом согласия остальных участников Общества на переход супружеской доли умершего Колпакова С.Д. к его вдове не требовался.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что Колпакова С.Н. приобретет права участника Общества только после получения согласия остальных участников Общества, противоречит положениям статьи 21 Закона об ООО и пункту 7.27 устава Общества.

Однако суд кассационной инстанции считает, что пережившие супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью, получившие свидетельства о праве собственности на половину общей совместной собственности супругов и о праве на наследство на часть остального имущества, не становятся автоматически участниками общества, даже если устав общества не требует согласия остальных участников общества на переход доли.

Из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления Общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли).

Таким образом, Колпакова С.Н. приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) Общества о своих правах на супружескую долю.

Из материалов дела следует, что Колпакова С.Н. уведомляла Общество о том, что она стала его участником (том дела 1, листы 67, 68). Однако судами не дана оценка имеющимся в деле доказательствам уведомления Общества.

Следовательно, вывод судов об отсутствии у Колпаковой С.Н. статуса участника Общества недостаточно обоснован.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене, а дело направляется в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, определить размер действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика и принять законное и обоснованное решение, распределив судебные расходы, в том числе и по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 по делу N А66-13018/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец