Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2010 г. N Ф07-10005/2010 по делу N А56-37734/2009 Суды, сделав правильный вывод о расторжения спорного договора аренды арендодателем, обоснованно удовлетворили требования о взыскании задолженности по арендной плате и пеней за просрочку внесения арендной платы

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 октября 2010 г. N Ф07-10005/2010 по делу N А56-37734/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Гафиатуллиной Т.С., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" Самопадной А.В. (доверенность от 20.07.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.Ф. (доверенность от 24.02.2010),

рассмотрев 04.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 (судья Савина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 (судьи Старовойтова О.Р., Горбик В.М., Полубехина Н.С.) по делу N А56-37734/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - ООО "Ладога-Валаам") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр 6-ая Советская" (далее - ООО "Центр 6-я Советская") о расторжении договора аренды от 01.01.2009 N Ц-201 с 29.04.2009 (дело N А56-36688/2009).

ООО "Центр 6-я Советская" обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Ладога-Валаам" о взыскании с ответчика 668 775 руб. задолженности по арендной плате за период с февраля по июнь 2009 года и 235 385,5 руб. пеней (дело N А56-37734/2009).

Указанные дела определением суда от 14.08.2009 объединены в одно производство с присвоением делу номера N А56-37734/2009.

Определением от 21.01.2009 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд заменил ООО "Ладога-Валаам" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг").

ООО "Центр 6-ая Советская" заявило ходатайство о привлечении ООО "Ладога-Валаам" в качестве второго ответчика, просило взыскать солидарно с ООО "Ладога-Валаам" и ООО "Ренессанс-Лизинг" 668 775 руб. задолженности и 235 385,5 руб. пеней по договору от 01.01.2009 N Ц-201. Данное ходатайство удовлетворено судом.

Решением суда от 08.04.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.07.2010, с ООО "Ладога-Валаам" и ООО "Ренессанс-Лизинг" в пользу ООО "Центр 6-я Советская" взыскано солидарно 668 775 руб. задолженности и 235 385,5 руб. пеней; в удовлетворении исковых требований ООО "Ладога-Валаам" отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ладога-Валаам" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, спорный договор аренды был расторгнут в одностороннем порядке ООО "Ладога-Валаам" с 29.04.2009; у судов не имелось оснований для применения солидарной ответственности по отношению к ответчикам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Центр 6-ая Советская" просит вынесенные по делу судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представители ООО "Ладога-Валаам" и ООО "Ренессанс-Лизинг" поддержали доводы, приведенные в жалобе.

ООО "Центр 6-ая Советская" надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Центр 6-я Советская" (арендодатель) и ООО "Ладога-Валаам" (арендатор) заключили договор от 01.01.2009 N Ц-201 аренды нежилого помещения, расположенного в здании по адресу: Санкт-Петербург, ул. 6-я Советская, д. 24-26/19-21, литера "А", четвертый этаж, офисы N 403 и 410, общей площадью 136,6 кв. м, на срок 11 месяцев.

Указанные помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 01.01.2009.

Согласно пункту 2.2.3 договора арендатор обязался своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором арендную плату за пользование помещением.

В соответствии с пунктом 3.1 договора размер арендной платы за арендуемое помещение составляет рублевый эквивалент 40 долларов США за 1 кв. м площади арендуемого помещения в месяц, включая коммунальные платежи, оплата осуществляется в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату платежа, но не ниже 31,8 руб. за 1 доллар США.

В соответствии с пунктом 3.3 договора аренды оплата производится авансовыми платежами за каждый месяц аренды в течение первых пяти банковских дней оплачиваемого месяца.

Согласно пункту 6.1 договора аренды при нарушении сроков платежей арендодатель вправе начислить пени в размере 0,5% от подлежащей к выплате суммы за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с пунктом 5.2 договора арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и расторгнуть договор, направив письменное уведомление арендатору не позднее, чем за две недели до даты расторжения договора, в случаях, если арендатор не выполняет своих обязательств по договору, указанных в пунктах 2.2.1 - 2.2.14 договора.

В связи с наличием у арендатора задолженности по арендной плате за период с 01.02.2009 по 30.06.2009 в сумме 668 755 руб. арендодатель уведомлением от 11.06.2009 N 078/156с сообщил арендатору об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора и расторжении договора с 01.07.2009. Уведомление направлено в адрес арендатора 11.06.2009.

Согласно пункту 2.2.8 договора арендатор обязался уведомить арендодателя о предстоящем освобождении помещения при досрочном расторжении договора по своей инициативе не позднее, чем за три месяца.

Уведомлением от 18.05.2009 арендатор уведомил арендодателя о досрочном расторжении договора.

ООО "Центр 6-ая Советская" направило в адрес арендатора письмо от 22.06.2009 N и085/156с с просьбой погасить задолженность по договору в срок до 01.07.2009 и направить представителя ответчика для передачи арендуемых по договору помещений и подписания акта сдачи-приемки помещений.

В связи с неисполнением претензии, ООО "Центр 6-ая Советская" обратилось с иском о взыскании задолженности и неустойки по договору аренды в арбитражный суд.

ООО "Ладога-Валаам", полагая, что спорный договор аренды расторгнут в одностороннем порядке по инициативе арендатора с 29.04.2009, обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора.

Суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования ООО "Центр 6-ая Советская" обоснованными по праву и размеру; в удовлетворении исковых требований ООО "Ладога-Валаам" отказали.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В силу пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Суды, сделав правильный вывод о расторжения спорного договора аренды арендодателем с 01.07.2009 на основании пункта 3 статьи 450 ГК РФ, пункта 5.2 договора, обоснованно удовлетворили требования ООО "Центр 6-ая Советская" о взыскании 668 775 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.02.2009 по 30.06.2009, и 235 385, 5 руб. пеней за просрочку внесения арендной платы по состоянию на 30.06.2009.

Доводы жалобы о расторжении договора аренды в одностороннем порядке арендатором с 29.04.2009 обоснованно отклонены апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 8.6 названного договора все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Уведомления и сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телеграфу, телефаксу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.

ООО "Ладога-Валаам" не представило надлежащих доказательств направления арендодателю уведомления о расторжении спорного договора аренды.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований за счет ответчиков солидарно.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу положений, пункта 4 статьи 58, пункта 1 статьи 59 и пункта 3 статьи 60 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В случаях, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами. К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделялось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что в процессе реорганизации ООО "Ладога-Валаам" имущество реорганизованного юридического лица распределено в ущерб интересам ООО "Центр 6-ая Советская".

Обратное при рассмотрении спора по существу, ООО "Ладога-Валаам" в порядке, предусмотренном ст. 65 АПК РФ, не было доказано.

Нарушений либо неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию ошибочных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного оснований для отмены вынесенных по делу решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 по делу N А56-37734/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

И.В. Сергеева