Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2010 г. N Ф07-9047/2010 по делу N А56-63443/2009 Поскольку материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком предусмотренных соглашением денежных обязательств по перечислению истцу ежемесячных платежей, апелляционный суд сделал правильный вывод об обоснованности исковых требований, вытекающих из договора, как в части взыскания задолженности, так и процентов за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 11 октября 2010 г. N Ф07-9047/2010 по делу N А56-63443/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Коробова К.Ю. и Малышевой Н.Н., при участии от закрытого акционерного общества "ПЭГ Лигал Групп" Бирючевского С.И. (доверенность от 05.10.2010) и Торгашева С.А. (доверенность от 05.10.2010), от открытого акционерного общества "Северо-Западное пароходство" Морозовой Т.В. (доверенность от 08.09.2009), от открытого акционерного общества "Внешнеэкономическая компания "Союзтранзит" Торгашева С.А. (доверенность от 02.10.2010), рассмотрев 07.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северо-Западное пароходство" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А56-63443/2009 (судьи Слобожанина В.Б., Медведева И.Г., Есипова О.И.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ПЭГ Лигал Групп" (далее - ЗАО "ПЭГ Лигал Групп") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Северо-Западное пароходство" (далее - ОАО "СЗП") о взыскании 1 277 924,27 руб. задолженности по соглашению о порядке владения, пользования и распоряжения имуществом, находящимся в долевой собственности, от 22.10.2008 (далее - Соглашение) за период с декабря 2008 г. по апрель 2009 г. и 91 288,8 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2008 по 01.10.2009, право требования которых было приобретено истцом у общества с ограниченной ответственностью "Техник" (далее - ООО "Техник") по договору уступки прав требования (цессии) от 26.05.2009 N 8д (далее - договор от 26.05.2009), которое, в свою очередь, приобрело право требования у открытого акционерного общества "Внешнеэкономическая компания "Союзтранзит" (далее - ОАО "ВК "Союзтранзит") по договору уступки прав требования (цессии) от 13.04.2009 (далее - договор от 13.04.2009).

Решением от 18.03.2010 (судья Закржевская Э.С.) в иске отказано.

При пересмотре дела в апелляционном порядке Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, установив наличие основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, и привлек ОАО "ВК "Союзтранзит" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, о чем принял определение от 22.06.2010.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 решение от 18.03.2010 отменено, с ОАО "СЗП" в пользу ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" взыскано 1 277 924,27 руб. задолженности, 91 288,8 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 347 руб. государственной пошлины по иску и 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе ОАО "СЗП" просит постановление от 14.07.2010 отменить, решение от 18.03.2010 оставить в силе.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указал на следующее:

- договоры от 13.04.2009 и 26.05.2009 являются договорами возмездного оказания услуг, а не договорами об уступке прав требования, в связи с чем к ним не подлежат применению положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) "Перемена лиц в обязательстве";

- отсутствие в договорах от 13.04.2009 и 26.05.2009 указания на основании возникновения передаваемого права и условий, позволяющих это право индивидуализировать, свидетельствует о несогласованности предметов названных договоров и, следовательно, об их незаключенности;

- Соглашение является договором о совместной деятельности, по которому личность его участника ОАО "ВК "Союзтранзит" (кредитор) имеет существенное значение для должника - ОАО "СЗП", в связи с чем уступка требования по Соглашению была возможна лишь с согласия ответчика;

- ОАО "СЗП" не было уведомлено надлежащим образом о состоявшемся переходе прав ОАО "ВК "Союзтранзит" по Соглашению к другому лицу;

- на момент получения ответчиком от истца уведомления о переходе к последнему прав кредитора по Соглашению, обязательства ОАО "СЗП", вытекающие из Соглашения, были прекращены зачетом встречного однородного требования;

- решение от 18.03.2010 не принято о правах и обязанностях ОАО "ВК "Союзтранзит", в связи с чем у апелляционного суда отсутствовали основания для его отмены на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "ПЭГ Лигал Групп", ссылаясь на ее необоснованность, просит постановление от 14.07.2010 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ОАО "СЗП" поддержал кассационную жалобу, представители ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" и ОАО "ВК "Союзтранзит" возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 и 3.1.1 Соглашения ОАО "ВК "Союзтранзит" передает ОАО "СЗП" права на использование в коммерческих целях 50% доли в праве долевой собственности на теплоход "Шексна", а ОАО "СЗП" - за предоставленные ему права выплачивает ОАО "ВК "Союзтранзит" 294 905,6 руб. в месяц до 10 числа каждого месяца.

Пунктами 1.3 и 1.4 Соглашения предусмотрено, что все расходы по эксплуатации, ремонту и содержанию судна несет ОАО "СЗП", которому принадлежат и все доходы, полученные от эксплуатации судна.

В силу пункта 6.2 Соглашения любая из сторон в любое время по своей инициативе вправе расторгнуть настоящее Соглашение при условии надлежащего и заблаговременного уведомления другой стороны не менее чем за один месяц.

ОАО "ВК "Союзтранзит" 04.03.2009 вручило ответчику претензию, в которой просило погасить задолженность, образовавшуюся в связи с неисполнением ОАО "СЗП" обязательств по перечислению ежемесячных платежей по Соглашению с декабря 2008 г.

На основании пункта 6.2 Соглашения ОАО "СЗП" 06.03.2009 направило ОАО "ВК "Союзтранзит" уведомление N 03-15-40/01-0660 о его расторжении с 06.04.2009.

Согласно пунктам 1 и 2 договора от 13.04.2009 ОАО "ВК "Союзтранзит" (цедент) передает, а ООО "Техник" (цессионарий) - принимает права требования задолженности по Соглашению, которая включает в себя сумму основного долга и проценты за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 15.04.2009 к договору от 13.04.2009 его предметом является уступка права требования задолженности ОАО "СЗП" перед ОАО "ВК "Союзтранзит" по Соглашению в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к 13.04.2009.

В силу пункта 4 договора от 13.04.2009 в редакции, предусмотренной дополнительным соглашением от 15.04.2009 к нему, настоящий договор является возмездным, цена уступаемого права (требования) составляет 70% от суммы основной задолженности ОАО "СЗП"; цессионарий обязуется оплатить цеденту цену уступаемых прав не позднее 14 банковских дней с даты поступления взысканной с ОАО "СЗП" суммы на расчетный счет цессионария, но не позднее 01.08.2010 независимо от результатов взыскания задолженности.

ООО "Техник" сообщило ОАО "СЗП" о состоявшейся уступке права требования по договору от 13.04.2009, направив последнему уведомление о переходе прав кредитора к другому лицу от 20.04.2009 N 11, а также копию договора от 13.04.2009.

Согласно пунктам 1 и 4 договора от 26.05.2009 ООО "Техник" (цедент) передает, а ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" (цессионарий) - принимает право требования задолженности ОАО "СЗП" перед ОАО "ВК "Союзтранзит" по Соглашению, которая включает в себя 1 277 924,26 руб. основного долга, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

В силу пункта 5 договора от 26.05.2009 в редакции, предусмотренной дополнительным соглашением от 27.05.2009 к нему, настоящий договор является возмездным, цена уступаемого права (требования) составляет 80% от суммы основной задолженности ОАО "СЗП"; цессионарий обязуется оплатить цеденту цену уступаемых прав не позднее 10 банковских дней с даты поступления взысканной с ОАО "СЗП" суммы на расчетный счет цессионария, но не позднее 20.07.2010 независимо от результатов взыскания задолженности.

ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" направило в адрес ОАО "СЗП" уведомление от 17.08.2009 N 9 о состоявшейся уступке права требования по договору от 26.05.2009, а также копию договора от 26.05.2009, и просило ответчика оплатить 1 277 924,26 руб. задолженности по Соглашению, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на неисполнение ОАО "СЗП" денежного обязательства, ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Суд первой инстанции в иске отказал, указав на то, что договоры от 13.04.2009 и 26.05.2009, являющиеся договорами возмездного оказания услуг и регулируемые главой 39 ГК РФ "Возмездное оказание услуг", имели своей целью не уступку права требования по Соглашению, а оказание ОАО "ВК "Союзтранзит" услуг по взысканию с ОАО "СЗП" задолженности, а потому у ЗАО "ПЭГ Лигал Групп" не возникло право взыскания в свою пользу задолженности по Соглашению с ответчика.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции и отменил решение от 18.03.2010, указав на то, что предметом договоров от 13.04.2009 и 26.05.2009 является уступка права требования задолженности ответчика по Соглашению, а не возмездное оказание услуг, договоры от 13.04.2009 и от 26.05.2009 являются заключенными, о состоявшихся уступках права требования ответчик был уведомлен, а его согласия на уступку требования не требовалось, поскольку Соглашение не является договором о совместной деятельности, регулируемым главой 55 ГК РФ "Простое товарищество".

Также апелляционный суд, ссылаясь на расторжение Соглашения и выбытие ОАО "ВК "Союзтранзит" из обязательства в связи с уступкой права требования в пользу ООО "Техник", отклонил довод ответчика об отсутствии у него денежного обязательства по Соглашению в связи с его прекращением зачетом встречного однородного требования к ОАО "ВК "Союзтранзит".

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда правильными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

Статьей 431 ГК РФ предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как видно из содержания договоров от 13.04.2009 и 26.05.2009, а также дополнительных соглашений к ним от 15.04.2009 и 27.05.2009, их предметом является возмездная передача цедентом цессионарию прав требования к должнику, принадлежащих цеденту на основании обязательства, в результате которой цедент перестает быть стороной этого обязательства.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ договоры от 13.04.2009 и 26.05.2009, а также дополнительные соглашения к ним от 15.04.2009 и 27.05.2009, апелляционный суд правильно квалифицировал их в качестве договоров об уступке права требования, а не возмездного оказания услуг.

В связи с тем, что в Соглашении был установлен фиксированный размер ежемесячных платежей, оплата за октябрь и ноябрь 2008 г. была ответчиком произведена, а Соглашение расторгнуто в апреле 2009 г., а также с учетом указания в дополнительном соглашении от 15.04.2009 к договору от 13.04.2009 на то, что его предметом является уступка права требования задолженности ОАО "СЗП" перед ОАО "ВК "Союзтранзит" по Соглашению в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к 13.04.2009, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае частичной уступки прав требования при длящихся обязательствах, при которых следует указывать период и основания возникновения задолженности, в связи с чем правомерно отклонил довод ответчика о несогласованности предметов договоров от 13.04.2009 и 26.05.2009 и их незаключенности.

Материалами дела подтверждается уведомление ответчика о переходе прав кредитора по Соглашению к другому лицу на основании договоров от 13.04.2009 и от 26.05.2009.

Довод ответчика о том, что Соглашение является договором о совместной деятельности, а потому уступка прав требования по нему возможна только с его согласия, судом правомерно признан необоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Предметом Соглашения является возмездная передача права на использование в коммерческих целях доли в праве долевой собственности на судно.

Так как Соглашение не предусматривает объединение вкладов лиц, заключивших его, и их совместные действия для извлечения прибыли, то оно не является договором о совместной деятельности, по которому личность его участника имеет существенное значение, в связи с чем уступка права требования по Соглашению возможна без согласия ОАО "СЗП".

Поскольку материалами дела подтверждается неисполнение ОАО "СЗП" предусмотренных Соглашением денежных обязательств по перечислению истцу ежемесячных платежей с декабря 2008 г. по апрель 2009 г., апелляционный суд в соответствии со статьями 309, 310, 382 и 384 ГК РФ сделал правильный вывод об обоснованности исковых требований, вытекающих из договора от 26.05.2009, как в части взыскания 1 277 924,27 руб. задолженности, так и 91 288,8 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 11.12.2008 по 01.10.2009, в связи с чем правомерно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

При этом апелляционный суд обоснованно отклонил довод ответчика об отсутствии у него денежного обязательства по Соглашению в связи с его прекращением зачетом встречного однородного требования к ОАО "ВК "Союзтранзит".

В соответствии со статьей 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В случае уступки требования должник согласно статье 412 ГК РФ вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору. Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как следует из материалов дела, ОАО "СЗП" уведомило ОАО "ВК "Союзтранзит" о зачете встречного требования письмом от 06.08.2009 N 03-15-174/01-2425 (л.д. 60 - 61, том 1) уже после уступки последним своего денежного требования, вытекающего из Соглашения. При таких обстоятельствах зачет не произошел. Заявление о зачете ответчик истцу не направлял, встречного иска не заявлял.

Довод кассационной жалобы об отсутствии у апелляционного суда оснований для привлечения к участию в деле ОАО "ВК "Союзтранзит" необоснован, поскольку последнее является стороной договора от 13.04.2009, который был оценен судом первой инстанции на предмет установления действительной общей воли сторон, заключивших его.

Ввиду того, что обжалуемое постановление принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В связи с отклонением кассационной жалобы ОАО "СЗП" приостановление исполнения постановления от 14.07.2010, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2010, подлежит отмене, а денежные средства, перечисленные в порядке встречного обеспечения, - возврату ОАО "СЗП".

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А56-63443/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северо-Западное пароходство" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2010 по делу N А56-63443/2009, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.07.2010, отменить.

Открытому акционерному обществу "Северо-Западное пароходство" возвратить с депозитного счета Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 1 389 560,07 руб., перечисленных в порядке встречного обеспечения по платежному поручению от 22.07.2010 N 11359.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

К.Ю. Коробов

Н.Н. Малышева