Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2010 г. N Ф07-9787/2010 по делу N А05-8475/2009 Суд сделал вывод о том, что Обществом не допущено нарушений законодательства об акционерных обществах, и отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 14 октября 2010 г. N Ф07-9787/2010 по делу N А05-8475/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кустова А.А., Сосниной О.Г.,

рассмотрев 12.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.03.2010 (судья Шперлинг М.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 (судьи Федосеева О.А., Журавлев А.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-8475/2009,

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу "Лесопромышленная холдинговая компания "Северная целлюлоза" (далее - Общество) о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 29.04.2009 (протокол годового общего собрания акционеров Общества от 29.04.2009) в части выдвижения кандидатов в совет директоров Общества и их избрания.

Решением суда первой инстанции от 22.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Управление, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.03.2010 и постановление от 08.06.2010 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных исковых требований.

Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что Общество не допустило нарушения статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

По мнению подателя жалобы, Общество ненадлежащим образом исполнило свои обязанности по приему предложений для годового общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет директоров Общества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Российская Федерация в лице Управления является акционером Общества - владельцем 1 034 150 обыкновенных именных акций, что составляет 39,61% акций Общества.

Управление подготовило предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, в том числе о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества. Для избрания в совет директоров Управление предложило шесть кандидатов: Кирину Т.Б., Косогорова А.М., Кубышкину Е.Л., Цимбалюк О.И., Типкова Р.В., Кузьмичеву Е.А.

Согласно акту Управления от 30.01.2009 N 1, составленному работниками отдела приватизации и работы с акционерными обществами Управления, Кузьмичева Елизавета Александровна 30.01.2009 принесла письмо с указанными предложениями по юридическому адресу Общества. Сотрудники Общества в офисе отсутствовали, Кузьмичева Е.А. ожидала их в течение 30 минут. Поскольку сотрудники Общества не подошли, письмо не было доставлено в Общество 30.01.2009.

Предложения, подготовленные Управлением, были вручены председателю совета директоров Общества Козенкову А.С. 02.02.2009 (том дела 1, лист 37). Поскольку предложения Управления поступили в Общество с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах, они не были внесены в повестку дня общего собрания акционеров Общества, состоявшегося 29.04.2009.

По результатам голосования на общем годовом собрании акционеров Общества от 29.04.2009 было принято решение об избрании в совет директоров Общества трех кандидатов от акционера Российской Федерации (Кириной Т.Б., Кубышкиной Е.Л., Цимбалюк О.И.).

Полагая, что ненадлежащее выполнение Обществом обязанности относительно приема предложений по выдвижению кандидатов привело к избранию в совет директоров только трех кандидатов от Российской Федерации вместо пяти возможных, Управление обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценил приведенные Управлением причины пропуска срока на представление предложений в повестку дня общего годового собрания акционеров (отсутствие на рабочем месте сотрудников Общества 30.01.2009 и ожидание их представителями Управления с 15.00 до 15.30), учел, что истец не предпринял иных действий для подачи своих предложений в установленный законом срок, и указал, что именно истец должен проявить в данной ситуации должную степень заботливости и осмотрительности, обеспечивающих поступление его предложений в Общество. На этом основании суд первой инстанции сделал вывод о том, что Обществом не допущено нарушений статьи 53 Закона об акционерных обществах, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Согласно пункту 1 статьи 14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным годом для всех организаций является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Таким образом, последним днем срока для поступления в Общество предложения акционера являлось 30.01.2009.

Пунктом 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в повестку дня не позднее пяти дней после окончания тридцатидневного срока. Вопрос, предложенный акционером, подлежит включению в повестку дня общего собрания, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случая, если акционером не соблюден срок, установленный пунктом 1 названной статьи.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.08.2009 по делу N А05-8477/2009 Управлению отказано в удовлетворении требований о признании недействительными решений совета директоров Общества от 04.02.2009 в части выдвижения кандидатов в совет директоров. При этом судом установлено, что предложения Управления поступили в Общество только 02.02.2009, то есть с нарушением срока, установленного пунктом 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах, выдвинутые Управлением кандидаты правомерно не включены в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров Общества.

Обстоятельства, связанные с направлением Управлением предложений по кандидатам в совет директоров 30.01.2009, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Представленным истцом доказательствам дана надлежащая оценка в обжалуемых судебных актах. Судами обеих инстанций сделан обоснованный вывод о том, что отсутствие на рабочем месте сотрудников Общества 30.01.2009 и ожидание их представителями Управления с 15.00 до 15.30 не может свидетельствовать о нарушении Обществом обязанности по приему предложений в повестку дня общего собрания, поскольку Управление не предприняло иных действий, направленных на подачу документов в установленный законом срок, не проявило должную степень заботливости и осмотрительности, обеспечивающих поступление его предложений в Общество.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2010 по делу N А05-8475/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Кустов

О.Г. Соснина