Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2010 г. N Ф07-13447/2009 по делу N А56-40823/2009 Дело по иску о признании недействительными сделок направлено на новое рассмотрение, поскольку суду следует назначить проведение судебно-бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов ответчика, имеющихся в ООО на соответствующий отчетный период, а также назначить проведение строительно-технической экспертизы объекта недвижимости, фактически переданного по оспариваемому договору, исследовать и оценить заключения экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 октября 2010 г. N Ф07-13447/2009 по делу N А56-40823/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2010 г. N Ф07-2996/2010 по делу N А56-40823/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 февраля 2010 г. N Ф07-13447/2009 по делу N А56-40823/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 декабря 2009 г. N 13АП-14964/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гефест" представителя Паленовой Т.В. (доверенность от 01.02.2010), от Куприянова Алексея Владимировича, Куприянова Александра Валерьевича и Серебрякова Андрея Константиновича представителей Аушевой М.С. (доверенность от 31.08.2010) и Потапенко Т.М. (доверенность от 31.08.2010),

рассмотрев 19.10.2010 в открытом судебном заседании на основании определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2010 N ВАС-7219/10 правильность применения норм права при принятии решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2009 (судья Жбанов В.Б.) и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 (судьи Полубехина Н.С., Мельникова Н.А., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-40823/2009,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Акцепт" (далее - ООО "Акцепт") Куприянов Алексей Владимирович, Куприянов Александр Валерьевич и Серебряков Андрей Константинович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Акцепт" о признании недействительными сделки, совершенной ООО "Акцепт" и обществом с ограниченной ответственностью "Гефест" (далее - ООО "Гефест") по отчуждению ООО "Акцепт" земельного участка для эксплуатации сборного цеха площадью 3070 кв.м, кадастровый номер 47:16:01-01-011:0038, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Кировск, Песочная ул., д. 9, а также сделки по отчуждению сборного цеха (литера А) площадью 777,9 кв.м, инвентарный номер 7889, условный номер 47-11-11/2000-15, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 15.

Решением суда первой инстанции от 21.10.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.02.2010, в иске отказано.

Куприянов А.В., Куприянов А.В. и Серебряков А.К. обратились в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации с заявлением о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2009 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.08.2010 N ВАС-7219/10 отказано в передаче дела N А56-40823/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра решения от 21.10.2009 и постановления от 08.02.2010 в порядке надзора, указанное дело направлено на рассмотрение в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа для проверки правильности применения норм права в порядке кассационного производства.

Куприянов А.В., Куприянов А.В. и Серебряков А.К. в письменной позиции по делу просят отменить решение от 21.10.2009 и постановление от 08.02.2010, поскольку представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Акцепт" за I квартал 2009 года является недостоверным доказательством в отношении балансовой стоимости здания сборного цеха (в нем не отражены сведения о затратах на реконструкцию и капитальную перестройку данного здания, проведенных в 2006 - 2007 годах). Кроме того, по мнению истцов, суд первой инстанции необоснованно отказал в проведении строительно-технической экспертизы строения сборного цеха, назначение которой необходимо для определения того, является спорный объект недвижимости единым объектом или же представляет собой несколько объектов, а также для определения стоимости работ по реконструкции и использованных материалов.

В судебном заседании представители истцов просили отменить решение от 21.10.2009 и постановление от 08.02.2010, считая их неправомерными, а представитель ООО "Гефест" просил оставить судебные акты без изменения, полагая их правильными.

ООО "Акцепт" надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Акцепт" (продавец) и ООО "Гефест" (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 24.04.2009, согласно условиям которого ООО "Акцепт" продало ООО "Гефест" следующие объекты недвижимости: нежилое здание - сборный цех (литера А) площадью 777,9 кв.м, инвентарный номер 7889, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Кировский р-н, г. Кировск, Дубровская ул., д. 15, кадастровый номер 47-11-11/2000-15, и земельный участок общей площадью 3070 кв.м, кадастровый номер 47:16:01-01-011:0038, расположенный по адресу: Ленинградская обл., г. Кировск, Песочная ул., д. 9, на котором находится указанное здание.

Согласно пункту 2.1 договора от 24.04.2009 отчуждаемые объекты недвижимости продавец продает покупателю за 300 000 руб.

Полагая, что договор от 24.04.2009 является для ООО "Акцепт" крупной сделкой, которая не была одобрена решением общего собрания, участники ООО "Акцепт" Куприянов А.В., Куприянов А.В. и Серебряков А.К. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка носит крупный характер, и отказал в удовлетворении заявленных требований. При этом суд первой инстанции отклонил ходатайства истцов о проведении бухгалтерской экспертизы с целью установления достоверности сведений о стоимости спорного имущества на основании данных бухгалтерского учета, а также о проведении строительно-технической экспертизы здания сборного цеха.

Апелляционный суд согласился с решением суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Как следует из материалов дела, на основании сведений, содержащихся в балансе ООО "Акцепт" по состоянию на 31.03.2009, суд первой инстанции установил, что балансовая стоимость отчужденного недвижимого имущества составила 272 000 руб., и сделал вывод о том, договор от 24.04.2009 не является крупной сделкой.

Между тем данный вывод суда первой инстанции является недостаточно обоснованным.

Учитывая, что данные бухгалтерского отчета предоставляются ответчиком, суд, при наличии возражений истцов об их достоверности, обязан был назначить проведение судебно-бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов ООО "Акцепт" на соответствующий отчетный период.

Кроме того, заявители обращали внимание суда на факт продажи недвижимого имущества большей площади в связи с его реконструкцией, что привело к существенному изменению его технических характеристик.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно отказался от проведения строительно-технической экспертизы объекта недвижимости, фактически переданного по оспариваемому договору.

С учетом изложенного решение от 21.10.2009 и постановление апелляционного суда от 08.02.2010 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При повторном рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, назначить проведение судебно-бухгалтерской экспертизы с целью определения стоимости активов ответчика, имеющихся в ООО "Акцепт" на соответствующий отчетный период, а также назначить проведение строительно-технической экспертизы объекта недвижимости, фактически переданного по оспариваемому договору, исследовать и оценить заключения экспертов в совокупности с другими доказательствами по делу, и принять законное и обоснованное решение, при этом распределить судебные расходы по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2010 по делу N А56-40823/2009 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец