Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2010 г. N Ф07-5700/2010 по делу N А66-10688/2009 Исходя из отсутствия приложения к договору купли-продажи предприятия, предусмотренного ГК РФ, и доказательств государственной регистрации договора, апелляционный суд посчитал его незаключенным и сделал правильный вывод о том, что он не влечет возникновение у заявителя права собственности как на предприятие в целом, так и на 48 заявленных в иске объектов недвижимости

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 27 октября 2010 г. N Ф07-5700/2010 по делу N А66-10688/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2010 г. N Ф07-5822/2010 по делу N А66-10688/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2010 г. N Ф07-5700/2010 по делу N А66-10688/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 20.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бриг" на решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2010 (судья Силаев Р.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 (судьи Романова А.В., Зайцева А.Я., Шадрина А.Н.) по делу N А66-10688/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Бриг" (далее - ЗАО "Бриг") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Комитету по управлению имуществом Оленинского района Тверской области (далее - Комитет) о признании права собственности на объекты недвижимости, составляющие имущественный комплекс открытого акционерного общества "Оленинский леспромхоз" (далее - ОАО "Оленинский леспромхоз"), расположенный в Оленинском районе Тверской области в поселках Оленино, Мирный, Дубровское Озеро, в составе 48 объектов.

Определениями от 09.10.2009, 03.12.2009, 23.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Оленинский леспромхоз", Управление Федеральной регистрационной службы по Тверской области (далее - Управление), Корпусной Алексей Николаевич, Дадакин Виктор Борисович, Стафеев Виктор Алексеевич, Центеров Андрей Николаевич.

Определением от 19.01.2010 Комитет в порядке статьи 47 АПК РФ заменен на надлежащих ответчиков - ОАО "Оленинский леспромхоз", Корпусного А. Н., Дадакина В. Б., Стафеева В. А., Центерова А. Н. Производство по делу в отношении Комитета прекращено.

Определениями от 19.02.2010, 27.02.2010 производство по делу в отношении Корпусного А. Н., Дадакина В. Б., Центерова А. Н. прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Решением от 01.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Бриг", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, выводы судов противоречат статьям 8, 12, 432, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); для разрешения спора не может иметь значение тот факт, что иск предъявлен лицом, считающим себя собственником, но не владеющим спорным имуществом.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Оленинский леспромхоз" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2005 по делу N А66-7561/2004 ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934000108) признано несостоятельным (банкротом).

ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934000108) (продавец) и ЗАО "Бриг" (покупатель) 15.06.2005 подписали предварительный договор N 1 купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) ОАО "Оленинский леспромхоз", согласно которому продавец принял на себя обязательство заключить с покупателем договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) ОАО "Оленинский леспромхоз" на условиях, предусмотренных предварительным договором. По акту приема-передачи от 01.07.2005 ЗАО "Бриг" принял имущественный комплекс.

По результатам аукциона по продаже имущественного комплекса ОАО "Оленинский леспромхоз" 05.09.2006 указанными лицами подписан договор купли-продажи предприятия в составе 46 объектов недвижимости, перечисленных в приложении N 1 к нему. ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934000108) и ЗАО "Бриг" составили передаточный акт от 05.09.2006.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2006 конкурсное производство в отношении ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934000108) завершено и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

ЗАО "Бриг" и Мамедов Паша Сабир-Оглы учредили ОАО "Оленинский леспромхоз" (ответчик по настоящему делу), которое зарегистрировали 11.07.2005 по адресу: Тверская область, Оленинский район, поселок Мирный, улица Ленина, дом 14 (ИНН 6934004670).

На основании решения единственного участника ЗАО "Бриг" от 01.07.2005 и решения собрания учредителей ОАО "Оленинский леспромхоз" от 15.07.2005 истец 11.07.2005 в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934004670) передал ему по акту приема-передачи имущественный комплекс предприятия "Оленинский леспромхоз".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.09.2007 по делу N А66-9775/2006 ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934004670) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что право собственности на имущественный комплекс "Оленинский леспромхоз" к ответчику не перешло, поскольку не было зарегистрировано за истцом на момент передачи в уставный капитал ответчика, ЗАО "Бриг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, указав, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права.

Апелляционный суд оставил решение без изменения, посчитав договор купли-продажи предприятия от 05.09.2006 незаключенным.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Статья 8 ГК РФ предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Апелляционным судом установлено, что государственная регистрация договора от 05.09.2006 купли-продажи предприятия не проводилась.

Исходя из отсутствия приложения к договору купли-продажи предприятия, предусмотренного в пункте 2 статьи 561 ГК РФ, и доказательств государственной регистрации договора, апелляционный суд посчитал его незаключенным и сделал правильный вывод о том, что он не влечет возникновение у ЗАО "Бриг" права собственности как на предприятие ОАО "Оленинский леспромхоз" в целом, так и на 48 заявленных в иске объектов недвижимости.

Согласно пунктам 58, 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности. Если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Закона о регистрации и не регистрировались в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что имущественный комплекс выбыл из владения истца при внесении его в уставный капитал ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934004670) 11.07.2005. Право собственности на часть объектов комплекса зарегистрировано за Дадакиным В. Б., Стафеевым В. А., Центеровым А. Н. на основании судебных решений Оленинского районного суда Тверской области от 05.11.2009. На оставшуюся часть право собственности зарегистрировано за ОАО "Оленинский леспромхоз" (ИНН 6934000108).

При таких обстоятельствах, суды правомерно отказали ЗАО "Бриг" в удовлетворении иска.

Кассационной инстанцией не установлено нарушения или неправильного применения судами норм процессуального и материального права.

Доводы жалобы направлены на переоценку выводов судов об обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 по делу N А66-10688/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бриг" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

П.Ю. Константинов

Г.М. Рудницкий