Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2010 г. N Ф07-10554/2010 по делу N А56-15196/2009 Суды отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что материалами дела подтверждается погашение ответчиком задолженности в установленный срок. При этом суды указали, что отсутствуют основания для взыскания с ответчика задолженности по оплате оказанных услуг по договору и договорной неустойки, поскольку после исполнения заказчиком обязательств по оплате задолженности в установленный срок, обязательства последнего по оплате услуг по договору считаются выполненными в полном объеме, и исполнитель не будет иметь в дальнейшем никаких финансовых претензий к заказчику

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 ноября 2010 г. N Ф07-10554/2010 по делу N А56-15196/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Блиновой Л.В., Никитушкиной Л.Л.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Квант" Лифшица А.Л. (доверенность от 03.06.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Омега-97" Костикова М.В. (доверенность от 11.12.2009),

рассмотрев 28.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Квант" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2010 (судья Константинова Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 (судьи Протас Н.И., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-15196/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Квант" (далее - ООО "Охранное предприятие "Квант") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Омега-97" (далее - ООО "Фирма "Омега-97") задолженности в размере 2 385 539 руб. 72 коп. и неустойки в размере 1 247 139 руб. 12 коп. по договору на оказание охранных услуг от 01.11.2004. и о признании недействительным соглашения от 19.01.2009 о прекращении обязательств к договору на оказание охранных услуг от 01.11.2004.

Указанные дела были объединены в одно производство, делу присвоен номер N А56-15196/2009.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2010, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Охранное предприятие "Квант", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты. По мнению подателя жалобы, ответчиком не исполнены обязательства по оплате ООО "Охранное предприятие "Квант" задолженности за оказанные по договору от 01.11.2004 услуги. При этом ООО "Охранное предприятие "Квант" указывает, что соглашение от 19.01.2009 о прекращении обязательств к договору на оказание охранных услуг от 01.11.2004 является крупной сделкой, в связи с чем должно быть признано недействительным в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Фирма "Омега-97" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Охранное предприятие "Квант" поддержал доводы жалобы, а представитель ООО "Фирма "Омега-97" отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Охранное предприятие "Квант" (исполнитель) и ООО "Фирма "Омега-97" (заказчик) заключили договор на оказание охранных услуг от 01.11.2004 (далее - Договор), в соответствии с которым заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность по охране объектов заказчика и находящихся в них товарно-материальных ценностей. Согласно условиям Договора по окончании каждого месяца ООО "Охранное предприятие "Квант" и ООО "Фирма "Омега-97" составляют акты сдачи-приемки выполненных работ, на основании которых заказчик оплачивает услуги, предоставленные исполнителем в течение пяти дней, при этом в случае просрочки заказчиком оплаты ООО "Охранное предприятие "Квант" вправе требовать выплату неустойки из расчета 0,1 процента неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Далее, 19.01.2009 между этими же сторонами заключено соглашение о прекращении обязательств к Договору от 01.11.2004 (далее - Соглашение) и названный Договор был расторгнут.

Указанным Соглашением ООО "Охранное предприятие "Квант" и ООО "Фирма "Омега-97" признали, что задолженность заказчика за оказанные услуги по Договору составляет 1 539 143 руб. 64 коп., которую последний должен погасить в срок до 05.02.2009.

Посчитав, что заказчиком не исполнены обязательства, ООО "Охранное предприятие "Квант" обратилось в арбитражный суд.

Суды обеих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, установив, что материалами дела подтверждается погашение ООО "Фирма "Омега-97" задолженности в сумме 1 539 143 руб. 64 коп. в срок до 05.02.2009. При этом суды указали, что отсутствуют основания для взыскания с ответчика задолженности по оплате оказанных услуг по договору от 01.11.2004 и договорной неустойки, поскольку в соответствии с пунктом 4 Соглашения после исполнения заказчиком обязательств по оплате задолженности в установленный срок, обязательства последнего по оплате услуг по Договору считаются выполненными в полном объеме, и исполнитель не будет иметь в дальнейшем никаких финансовых претензий к заказчику по Договору, в том числе по оплате неустойки.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные в жалобе, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно статье 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

При этом в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

Суды правильно отклонили доводы ООО "Охранное предприятие "Квант", мотивированные тем, что в платежных поручениях, которыми была оплачена спорная задолженность, в назначении платежа отсутствует ссылка на исполнение обязательств по Соглашению от 19.01.2009, что, по мнению истца, свидетельствует о не исполнении указанных обязательств ответчиком. При этом суды, верно указали, что сумма задолженности за оказанные ООО "Охранное предприятие "Квант" услуги подтверждена сторонами в Соглашении и исходя из имеющихся в деле платежных поручений оплачена в этой же сумме.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Представленные доказательства подлежат исследованию в судебном заседании согласно требованиям статьи 162 АПК РФ и оценке арбитражным судом в совокупности и взаимосвязи с учетом положений статьи 71 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

С учетом изложенного подлежит отклонению и довод подателя жалобы об имеющейся у ответчика задолженности в размере 3 924 683 руб. 36 коп. как не подтвержденный материалами дела.

Суды правильно исходили из того, что размер задолженности после прекращения между сторонами договора составлял 1 539 143 руб. 64 коп., как это указано в Соглашении от 19.01.2009, подписанном обеими сторонами. Наличие задолженности ответчика в другом размере ООО "Охранное предприятие "Квант" не доказало.

Ссылка подателя жалобы относительно признания недействительным Соглашение о прекращении обязательств в силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правильно не принята во внимание судебными инстанциями.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 91 ГК РФ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК РФ, законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как установлено пунктом 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно уставу ООО "Охранное предприятие "Квант" осуществление текущего руководства деятельностью, представление интересов, совершение сделок от имени Общества, осуществляется единоличным исполнительным органом - генеральным директором.

Из материалов дела следует, что полномочия генерального директора ООО "Охранное предприятие "Квант" Кузьмина Сергея Васильевича были прекращены 20.02.2009, при этом спорное Соглашение подписано последним 19.01.2009.

Следовательно, как правильно указали суды обеих инстанций, на момент заключения Соглашения от 19.01.2009 Кузьмин С.В. являлся генеральным директором ООО "Охранное предприятие "Квант", уполномоченным на руководство деятельностью и совершению от его имени всех видов сделок.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Судами установлено, материалами дела подтверждается и ООО "Охранное предприятие "Квант" не оспаривается, что основным видом деятельности последнего является оказание на договорной основе охранных услуг физическим и юридическим лицам, что и являлось предметом спорных отношений.

Таким образом, суды сделали обоснованный вывод о том, что как Договор на оказание охранных услуг, так и Соглашение о прекращении обязательств были заключены истцом в процессе обычной хозяйственной деятельности и не подлежат одобрению в порядке статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, позиция ООО "Охранное предприятие "Квант" относительно необходимости принятия общим собранием участников (единственным участником) истца решения об одобрении оспариваемой сделки, как крупной для него, не может быть принята во внимание.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего изучения представленных сторонами доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены и у суда кассационной инстанции нет оснований для отмены судебных актов и удовлетворения жалобы ООО "Охранное предприятие "Квант".

Руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А56-15196/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Квант" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

Л.В. Блинова

Л.Л. Никитушкина