Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 ноября 2010 г. N Ф07-11702/2010 по делу N А56-82840/2009 Установив, что акты выполненных работ и отчеты о выполненной работе подписаны инвестором без замечаний и в соответствии с предусмотренным договором порядком, суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 ноября 2010 г. N Ф07-11702/2010 по делу N А56-82840/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2010 г. N Ф07-11702/2010 по делу N А56-82840/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2010 г. N Ф07-11702/2010 по делу N А56-82840/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Серовой В.К., судей Коробова К.Ю. и Шпачевой Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Овентал СПб" Запрудиной А.В. (доверенность от 11.01.2010 N 5/ОСПб), Вакуленко А.Ф. (доверенность от 24.08.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Специальные Строительные Конструкции" Тимошевского В.В. (доверенность от 02.10.2010),

рассмотрев 28.10.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Овентал СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2010 (судья Томпакова Г.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 (судьи Попова Н.М., Глазков Е.Г., Кашина Т.А.) по делу N А56-82840/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Специальные Строительные Конструкции" (далее - ООО "ССК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Овентал СПб" (далее - ООО "Овентал СПб") 1 945 934 руб. задолженности по договору от 30.01.2008 N 30/01/СПб и 30 100 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До вынесения судом решения ООО "ССК" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уменьшило размер исковых требований в части основного долга до 1 890 000 руб. и увеличило размер исковых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами до 82 100 руб.

Решением суда первой инстанции от 29.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.07.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "Овентал СПб" просит отменить решение от 29.03.2010 и постановление от 09.07.2010 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

Податель жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Податель жалобы считает, что суды неверно истолковали условия договора N 30/01/СПб на выполнение функций заказчика. Как указывает податель жалобы, согласно пункту 3.1 договора стороны определили, что стоимость оказываемых заказчиком услуг составляет 3,5% от конечной совокупной фактической стоимости проектирования и строительства объекта; в материалах дела отсутствуют доказательства того, что размер взыскиваемого заказчиком вознаграждения соответствует условиям договора.

Кроме того, податель жалобы считает, что суды необоснованно приняли акты выполненных работ как основание выплаты вознаграждения заказчику, и при этом не исследовали характер оказываемых по договору услуг.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ССК" просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представители ООО "Овентал СПб" подтвердили доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "ССК" возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.01.2008 между ООО "Овентал СПб" (инвестор) и ООО "ССК" (заказчик) заключен договор на выполнение функций заказчика N 30/01/СПб (далее - Договор), по условиям которого инвестор поручает заказчику выполнять функции "заказчика" при проектировании и строительстве многофункционального комплекса на земельном участке инвестора по адресу: Санкт-Петербург, ул. Боровая, д. 47, лит. В.

По условиям Договора заказчик обязуется оказывать услуги в соответствии с техническим заданием инвестора и перечнем услуг заказчика, указанных в пункте 2.2 Договора.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Договора общая стоимость услуг заказчика составляет 3,5% от конечной совокупной стоимости проектирования и строительства объекта, а стоимость объекта определяется на момент готовности объекта к вводу в эксплуатацию. Договором предусмотрено, что вознаграждение заказчику рассчитывается от совокупной стоимости объекта строительства на момент готовности его к вводу в эксплуатацию с учетом лимита стоимости объекта, определяемого в порядке, который установлен в пункте 3.1 Договора.

Согласно акту от 27.05.2008 N 1/05/08 лимит ориентировочной стоимости объекта установлен сторонами в размере 460 000 000 руб. Общая стоимость услуг заказчика за выполненные работы по Договору в соответствии с указанным актом определена сторонами в сумме 16 100 000 руб.

На основании указанной стоимости услуг заказчика и с учетом расчетного срока строительства объекта (14 месяцев) ежемесячная сумма оплаты услуг заказчика определена сторонами в размере 850 000 рублей.

Сторонами 27.05.2008 и 02.02.2009 заключены дополнительные соглашения N 1 и N 2 к Договору, в соответствии с которыми изменены условия о размере причитающегося заказчику вознаграждения.

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения N 2 размер ежемесячного вознаграждения, подлежащего уплате инвестором заказчику (начиная с 01.02.2009), составляет 400 000 руб.

Пунктом 4.1 Договора предусмотрено, что заказчик ежемесячно представляет инвестору отчет о выполненных работах, акт приемки выполненных работ, счет и счет-фактуру.

В соответствии с пунктом 3.4 Договора оплата услуг заказчика производится инвестором ежемесячно путем перечисления денежных средств на расчетный счет заказчика. Оплата производится после представления заказчиком и принятия инвестором в соответствии с разделом 4 Договора отчета о выполненных работах и акта приемки выполненных работ.

Согласно пункту 3.6 Договора оплата инвестором услуг заказчика производится помесячно, вне зависимости от ежемесячного выполнения и предъявления к оплате объемов работ третьих лиц, до момента достижения значения общей суммы выплаченных заказчику денежных средств 90% от общей стоимости услуг заказчика, то есть до суммы 14 490 000 руб.

Инвестор 23.10.2009 направил заказчику уведомление о расторжении Договора "в связи с оптимизацией расходов".

За период с февраля 2008 года по август 2009 года сторонами подписаны без замечаний отчеты и акты выполненных работ по Договору.

Отчеты о выполненной работе и акты выполненных работ за период с 01.10.2009 по 26.10.2009 заказчик передал инвестору с сопроводительным письмом от 27.10.2009. Отказа от приемки работ, либо мотивированных возражений и претензий к заказчику по объему или качеству выполненных от инвестора не поступало.

В соответствии с пунктами 4.2 и 6.5 Договора при наличии возражений инвестора по акту приемки выполненных работ инвестор направляет в адрес заказчика в течение семи рабочих дней со дня получения акта мотивированный отказ. В случае инициирования одной из сторон расторжения Договора заказчик обязан представить инвестору письменный отчет о выполненной работе и акты приемки выполненных работ на дату расторжения. Инвестор в течение семи рабочих дней с момента представления заказчиком отчета рассматривает его и подписывает акт приемки выполненных работ либо передает заказчику в письменном виде мотивированный отказ от подписания акта приемки выполненных работ. В случае непредставления инвестором заказчику мотивированного отказа отчет заказчика о выполненной работе считается принятым инвестором, после чего стороны должны произвести взаиморасчеты в соответствии с условиями, прописанными в Договоре.

Ссылаясь на то, что инвестор не в полном объеме выполнил обязательства по оплате выполненных заказчиком работ, ООО "ССК" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что требования ООО "ССК" обоснованы по праву и по размеру.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Судами установлено, что инвестор принял выполненные заказчиком работы (услуги) в порядке, определенном Договором.

Установив, что акты выполненных работ и отчеты о выполненной работе подписаны инвестором без замечаний и в соответствии с предусмотренным Договором порядком, суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика задолженности по Договору. Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судами и признан правильным.

Довод подателя жалобы о неверном толковании судами условий Договора подлежит отклонению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Оценив условия Договора в соответствии с требованиями указанной нормы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что пункт 3.1 Договора следует применять с учетом положений пунктов 3.4 и 3.6 Договора.

Толкование ответчиком условий Договора об оплате, в соответствии с которым размер вознаграждения заказчика должен составлять 3,5% от стоимости работ, фактически выполненных на объекте, противоречит условиям пунктов 3.4 и 3.6 Договора, согласно которым оплата услуг заказчика не зависит от ежемесячного выполнения и предъявления к отплате работ третьих лиц.

Несостоятельна ссылка подателя жалобы на то, что суды необоснованно приняли акты выполненных работ в качестве основания для выплаты вознаграждения заказчику. В соответствии с пунктом 3.4 Договора оплата услуг заказчика производится после представления заказчиком и принятия инвестором в соответствии с разделом 4 Договора отчета о выполненных работах и акта приемки выполненных работ.

Доводы подателя жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2010 по делу N А56-82840/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Овентал СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.К. Серова

Судьи

К.Ю. Коробов

Т.В. Шпачева