Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2010 г. N Ф07-10646/2010 по делу N А13-15863/2009 Суд обоснованно пришел к выводу о соответствии спорной сделки нормам законодательства и отказал в удовлетворении заявленных требований о признании недействительной сделки по уступке части доли в уставном капитале Общества и применении последствий ее недействительности

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 ноября 2010 г. N Ф07-10646/2010 по делу N А13-15863/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кравченко Т.В., Тарасюка И.М.,

при участии Фокина О.Б. (паспорт 19 07 529562),

рассмотрев 02.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Торхова Романа Николаевича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шадрина А.Н.) по делу N А13-15863/2009,

установил:

Фокин Олег Борисович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Торхову Роману Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Вологдаспецэкскавация" (далее - Общество) о признании недействительной сделки по уступке Фокиным О.Б. части доли в уставном капитале Общества Торхову Р.Н. и применении последствий ее недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу долю в Обществе номинальной стоимостью 719 руб. 63 коп., что составляет 7,20% уставного капитала Общества. Фокин О.Б. просит суд обязать Общество внести в список участников сведения о размере и номинальной стоимости долей участников - Торхова Р.Н. (размер доли составляет 43%, номинальная стоимость - 4280 руб. 94 коп.) и его самого - Фокина О.Б. (размер доли - 57%, номинальная стоимость - 5720 руб. 41 коп.).

Определением от 10.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган).

Решением от 29.01.2010 (судья Лемешов В.В.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.05.2010 решение от 29.01.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Торхов Р.Н. просит отменить постановление апелляционной инстанции в части выводов суда апелляционной инстанции "о подтверждении сделки уступки части доли в уставном капитале Общества материалами дела А13-15863/2009 и отсутствия согласования сторон по сделке по вопросу ее цены и порядка расчетов". Податель жалобы уточнил заявленные требования и оспаривает только постановление суда апелляционной инстанции, поскольку считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также сделаны с нарушением норм материального права. Податель жалобы полагает, что поскольку Фокин О.Б. подписал документы (протокол общего собрания участников от 28.06.2007 N 1 и учредительный договор), а также обратился в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации новой редакции учредительного договора и устава и внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), то, следовательно, он был согласен с достигнутым между сторонами соглашением об уступке части доли в уставном капитале.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, администрацией города Вологды 18.05.1993 N 2770 зарегистрировано Общество. Его учредители - 41 физическое лицо.

По договору купли-продажи от 17.10.2003 Фокин О.Б. приобрел у 38 участников Общества их доли в уставном капитале - всего 85,85%, номинальной стоимостью 1723 руб. 41 коп. По договору купли-продажи от 03.11.2003 Торхов Р.Н. приобрел у трех участников Общества их доли в уставном капитале в размере 14,15% номинальной стоимостью 283 руб. 94 коп.

Из протокола общего собрания участников от 28.06.2007 следует: "По второму вопросу повестки дня принято к сведению о передаче Фокиным О.Б. части своей доли в размере 35,85% другому участнику - Торхову Р.Н. посредством заключения договора уступки части доли" (том дела 1, лист 49).

По третьему - пятому вопросам участники решили увеличить уставный капитал Общества за счет вкладов участников до 10 000 рублей, утвердить устав и учредительный договор Общества в новой редакции.

С учетом принятых решений на общем собрании от 28.06.2007 Общество обратилось в регистрирующий орган с заявлениями, на основании которых Инспекция 13.07.2007 зарегистрировала изменения в учредительные документы Общества.

По мнению Фокина О.Б., поскольку сторонами не соблюдена письменная форма договора по уступке доли, оплата уступленной доли ответчиком не произведена, сделка от 28.06.2007 является недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии спорной сделки нормам законодательства и отказал в удовлетворении заявленных требований. Суд первой инстанции, ссылаясь на пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), статьи 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указал, что, несмотря на отсутствие договора уступки доли, составленного в виде отдельного документа, подписанного сторонами, совершение этой сделки подтверждается другими письменными доказательствами, выражающими волеизъявление Фокина О.Б. и Торхова Р.Н. по уступке и приобретению доли в уставном капитале Общества, а именно: протоколом общего собрания участников от 28.06.2007, учредительным договором от 28.06.2007. Суд также отметил, что Фокин О.Б. лично подписал заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице по формам Р13001 и Р14001.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции в указанной части, поскольку из протокола от 28.06.2007 следует, что стороны лишь решили совершить уступку части доли путем заключения договора уступки доли, однако доказательства заключения такого договора в материалах дела отсутствуют и суду не представлены. Суд сделал вывод, что ни протокол, ни учредительный договор не содержат существенных условий ни одного из видов договоров, влекущих переход права собственности на часть доли, в связи с чем данная сделка не может считаться заключенной. При этом, однако, апелляционная инстанция указала, что выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного решения, поскольку отсутствие заключенной сделки исключает возможность признания ее недействительной (ничтожной) ввиду отсутствия предмета спора, правовые основания для применения реституции в данном случае также отсутствуют.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого постановления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 162 ГК РФ в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В силу пункта 1 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 и пункта 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В силу пункта 6 статьи 21 названного Закона и подпункта "ж" пункта 12 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной указанным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, уставом Общества не предусмотрено требование о совершении уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 названного Кодекса.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, договор по уступке доли в уставном капитале Общества между Фокиным О.Б. и Торховым Р.Н. путем составления одного документа, подписанного сторонами, не оформлялся.

Согласно статьям 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В подтверждение совершение сделки уступки доли в уставном капитале общества и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Как правильно указал суд первой инстанции, из материалов дела усматривается выражение воли сторон для заключения сделки, а именно совершение этой сделки подтверждается другими письменными доказательствами (протоколом общего собрания участников от 28.06.2007, учредительным договором от 28.06.2007). Указанные документы подписаны Фокиным О.Б. (том дела 2, лист 30), который не оспаривает свою подпись на указанных документах. При этом протокол общего собрания участников от 28.06.2007 подписан обеими участниками Общества.

Кроме того Фокин О.Б. в судебном заседании пояснил, что им лично было подписано заявление в регистрирующий орган о необходимости внесения изменений, касающихся перераспределения размера долей между участниками Общества. Данные изменения были внесены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, а постановление апелляционной инстанции следует отменить.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А13-15863/2009 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 29.01.2010 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Фокина Олега Борисовича в пользу Торхова Романа Николаевича 2000 руб. судебных расходов по госпошлине за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Т.В. Кравченко

И.М. Тарасюк