Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 ноября 2010 г. N Ф07-1041/2009 по делу N А56-27417/2008 Суд правомерно посчитал, что договор купли-продажи предприятия (бизнеса) не является надлежащим основанием для регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на земельные участки, перечисленные в уточненном исковом заявлении, в связи с чем кассационная инстанция находит обжалуемое решение об отказе в иске правильным и не усматривает оснований для отмены данного судебного акта

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 ноября 2010 г. N Ф07-1041/2009 по делу N А56-27417/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 марта 2009 г. N А56-27417/2008

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 декабря 2008 г. N 13АП-9776/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В. и Рудницкого Г.М.,

при участии от АОЗТ "Выборгское" Говорушина И.А. (доверенность от 15.03.2010), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Выборгское" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2010 по делу N А56-27417/2008 (судья Астрицкая С.Т.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Выборгское" (далее - ЗАО "Выборгское") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу закрытого типа "Выборгское" (далее - АОЗТ "Выборгское") о вынесении решения о государственной регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на имущественный комплекс, включающий 10 зданий и сооружений, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-1, и 52 земельных участка общей площадью 1024,1056 га из категории земель сельскохозяйственного назначения с разрешенным использованием "для сельскохозяйственного производства", расположенных во Всеволожском районе Ленинградской области, АОЗТ "Выборгское", на основании заключенного по результатам открытых торгов договора от 25.05.2006 купли-продажи предприятия (бизнеса).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - Управление Росрегистрации), Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом (далее - Леноблкомимущество), общество с ограниченной ответственностью "Викон" (далее - ООО "Викон").

Определением от 07.10.2008 к производству суда принято встречное исковое заявление АОЗТ "Выборгское" о признании договора купли-продажи от 25.05.2006 незаключенным.

Определением от 19.11.2009 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 определение от 19.11.2009 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела истец, уточнив заявленные требования, просил вынести решение о государственной регистрации перехода к нему от ответчика права собственности на 52 земельных участка общей площадью 124,1056 га, расположенных во Всеволожском районе Ленинградской области, АОЗТ "Выборгское", и отказался от требований в части 10 зданий и сооружений.

В связи с изменением организационно-правовой формы ответчика уточнено его наименование - закрытое акционерное общество "Выборгское" (ИНН 4703006941) (во избежание смешения наименований истца и ответчика далее также АОЗТ "Выборгское").

Определением от 08.06.2010 прекращено производство по встречному иску АОЗТ "Выборгское" в связи с принятием отказа от него.

Решением от 10.06.2010 в иске ЗАО "Выборгское" отказано.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "Выборгское" просит названное решение отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению подателя жалобы, при оценке договора купли-продажи от 25.05.2006 подлежали применению положения статей 102, 112 Федерального закона от 08.01.98 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в соответствии с которыми инвентаризация и оценка имущества должника проводятся до его продажи; отсутствие не предусмотренных названным Законом приложений к договору не свидетельствует о его незаключенности; обязанность ответчика зарегистрировать переход права собственности на земельные участки установлена заключенным между сторонами соглашением от 27.07.2006.

В отзыве на жалобу АОЗТ "Выборгское" просит оставить ее без удовлетворения, ссылаясь на то, что договор от 25.05.2006 является недействительным, поскольку не соответствует требованиям параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, и незаключенным ввиду отсутствия его государственной регистрации.

В судебном заседании представитель АОЗТ "Выборгское" против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве, считая, что суд дал надлежащую оценку договору от 25.05.2006, пояснив, что зарегистрированных прав на земельные участки не имеется.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АОЗТ "Выборгское" решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2000 по делу N А56-14721/2000 признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства; конкурсным управляющим назначен Сошко Владимир Михайлович. Дело о несостоятельности (банкротстве) должника рассматривалось в соответствии с Законом о банкротстве.

22.05.2006 в соответствии со статьями 86, 112 Закона о банкротстве, решением собрания кредиторов от 10.04.2006 проведены торги по продаже предприятия, по результатам которых открытое акционерное общество "Петроград" (организатор торгов) и ЗАО "Выборгское", ставшее их победителем, подписали протокол от 22.05.2006.

На основании указанного протокола конкурсный управляющий АОЗТ "Выборгское" Сошко В.М. (продавец) и ЗАО "Выборгское" (покупатель) подписали договор от 25.05.2006 купли-продажи предприятия (бизнеса) - АОЗТ "Выборгское", включающего в себя все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности АОЗТ "Выборгское". Согласно пункту 1.4 договора отчуждаемое при продаже бизнеса имущество, выявленное на момент проведения торгов, а также имущественные права, установленные на момент проведения торгов, оценены в 8 485 000 руб. без учета НДС (согласно отчета об оценке от 09.03.2006 N 628/06). Пунктом 2.1 договора цена продажи определена в сумме 10 200 000 руб. (в том числе НДС).

По акту от 15.06.2006 приема-передачи покупателю переданы 10 зданий и сооружений, расположенных по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Янино-1, а также земельный участок для сельскохозяйственного использования площадью 5 830 000 кв.м с кадастровым номером 47:07:00-00-000:0002, находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневская волость, п/о Янино-1, принадлежащий продавцу на праве постоянного (бессрочного) пользования.

Распоряжением Леноблкомимущества от 30.06.2006 N 273 прекращено право постоянного (бессрочного) пользования АОЗТ "Выборгское" на земельные участки площадью 124,1056 га из земель сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, АОЗТ "Выборгское", с перечислением 52 земельных участков; данные участки предоставлены АОЗТ "Выборгское" в собственность за плату.

В материалах дела имеется заключенный между Леноблкомимуществом и государственным учреждением "Фонд имущества Ленинградской области", с одной стороны, и АОЗТ "Выборгское", с другой, договор от 26.07.2006 N 5-в купли-продажи земельного участка площадью 111 287 кв.м, находящегося по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, АОЗТ "Выборгское", Янино-1, с кадастровым номером 47:07:10-39-001:0067, входящего в земельный участок в кадастровым номером 47:07:00-00-000:0058, включенного в перечень участков, перечисленных в распоряжении.

АОЗТ "Выборгское" и ЗАО "Выборгское" подписали соглашение от 27.07.2006, в соответствии с которым имущественные права АОЗТ "Выборгское" на земельные участки, принадлежащие ему на праве постоянного (бессрочного) пользования, переходят к ЗАО "Выборгское"; в части земельных участков, в отношении которых АОЗТ "Выборгское" и Леноблкомимущество заключили договоры выкупа, ЗАО "Выборгское" становится правопреемником прав АОЗТ "Выборгское"; АОЗТ "Выборгское" обязуется принять меры по государственной регистрации права собственности ЗАО "Выборгское" на выкупленные земельные участки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 07.08.2008 по делу N А56-14721/2000, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2008 и в этой части - постановлением кассационной инстанции от 26.02.2009, производство по делу о банкротстве АОЗТ "Выборгское" прекращено.

ЗАО "Выборгское", ссылаясь на договор от 25.05.2006 купли-продажи предприятия (бизнеса) и уклонение ответчика от государственной регистрации перехода права собственности, обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями в отношении 52 земельных участков.

Продажа предприятия (бизнеса) должника осуществляется в соответствии со статьями 86, 112 Закона о банкротстве. Статьей 86 названного Закона установлен порядок продажи предприятия и заключения договора. При этом поскольку специальные правила в отношении формы и содержания договора положениями законодательства о банкротстве не установлены, в этой части к договору продажи предприятия (бизнеса) применимы нормы параграфа 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о продаже предприятия.

В силу статей 560, 561 упомянутого Кодекса обязательным приложением к договору продажи предприятия являются акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований. Необходимость приложения указанных документов исходя из пункта 1 статьи 560 Кодекса, относится к требованиям, предъявляемым к форме договора, несоблюдение которых согласно пункту 2 той же статьи влечет его недействительность.

В договоре от 25.05.2006 не указано, что перечисленные выше документы являются приложением к нему, а из акта приема-передачи от 15.06.2006 не следует, что такие документы передавались вместе с имуществом.

Отсутствие перечисленных в пункте 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации документов не позволяет определить предмет договора и установить, входили ли 52 земельных участка, в отношении которых заявлен настоящий иск, в состав имущества, отчуждаемого по договору от 25.05.2006.

Как видно из акта приема-передачи от 15.06.2006, во исполнение договора купли-продажи от 25.05.2006 покупателю передан земельный участок площадью 5 830 000 кв.м с кадастровым номером 47:07:00-00-000:0002, находящийся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Заневская волость, п/о Янино-1, в то время как истец просит вынести решение о государственной регистрации перехода права в отношении 52 земельных участков общей площадью 124,1056 га по иному адресу - Ленинградская область, Всеволожский район, АОЗТ "Выборгское", с иными кадастровыми номерами и площадью.

Кроме того, по смыслу статей 131, 209, 218, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о государственной регистрации перехода права собственности может быть заявлено к собственнику имущества. Между тем в отношении земельного участка, поименованного в акте приема-передачи от 15.06.2006, указано, что он принадлежит АОЗТ "Выборгское" на праве постоянного (бессрочного) пользования; требования к собственнику спорных участков не заявлялись.

Таким образом, суд правомерно посчитал, что договор от 25.05.2006 не является надлежащим основанием для регистрации перехода от ответчика к истцу права собственности на 52 земельных участка, перечисленных в уточненном исковом заявлении.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция находит обжалуемое решение об отказе в иске правильным и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данного судебного акта.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению, поскольку заключение договора в порядке, установленном статьями 86, 112 Закона о банкротстве, не исключает применения к содержанию и форме договора положений гражданского законодательства о договоре продажи предприятия и не освобождает истца от необходимости надлежащими доказательствами подтвердить приобретение по договору того имущества, в отношении которого заявлено требование о регистрации перехода права собственности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2010 по делу N А56-27417/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Выборгское" (ИНН 4703086672) - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий