Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 ноября 2010 г. N Ф07-11165/2010 по делу N А56-30960/2009
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Зориной Е.В. (доверенность от 27.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.Ф. (доверенность от 24.15.2010); от ООО "Ладога-Валаам" Рычковой Т.М. (доверенность от 09.11.2010),
рассмотрев 16.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 по делу N А56-30960/2009 (судья Воробьева Ю.В.),
установил:
ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - ООО "Ладога-Валаам") о взыскании 58 259 руб. 56 коп. задолженности по лизинговым платежам по договору лизинга от 16.04.2007, 58 469 руб. 43 коп. пеней за просрочку внесения платежей, 140 926 руб. 15 коп. пеней за ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1.2 - 4.1.5 договора, а также об истребовании предмета лизинга.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОРАНТА" (далее - ООО "ОРАНТА").
Определением от 29.03.2010 произведена замена ООО "Ладога-Валаам" на общество с ограниченной ответственностью ООО "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг"); к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Ладога-Валаам".
Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования и просил взыскать солидарно с ответчиков 90 864 руб. 64 коп. задолженности за период с октября 2009 года по май 2010 года, 58 469 руб. 43 коп. пеней за просрочку оплаты по состоянию на 28.07.2009, 140 926 руб. 15 коп. пеней за ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1.2 - 4.1.5 договора по состоянию на 28.08.2009, 95 601 руб. 17 коп. пеней за просрочку возврата предмета лизинга за период с 14.09.2009 по 26.02.2010, а также изъять солидарно у ответчиков предмет лизинга.
Решением от 30.06.2010 с ООО "Ренессанс-Лизинг" в пользу ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" взыскано 90 864 руб. 64 коп. задолженности, 58 469 руб. 43 коп. пеней за просрочку внесения лизинговых платежей, 50 000 руб. 00 коп. пеней за ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1.2 - 4.1.5 договора. Суд также обязал ООО "Ренессанс-Лизинг" возвратить ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" предмет лизинга - автомобиль "ГАЗ-32213", идентификационный N Х9632213070528555, ПТС N 52ММ 879265. В остальной части в иске к ООО "Ренессанс-Лизинг" отказано. В иске к ООО "Ладога-Валаам" отказано.
В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 30.06.2010 и принять новый судебный акт.
Податель жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что истец не представил надлежащих доказательств солидарной ответственности ответчиков по спорному правоотношению; суд не оценил имеющиеся в материалах дела разделительный баланс и приложения к нему в части оставшихся у ООО "Ладога-Валаам" и переданных ООО "Ренессанс-Лизинг" активов, а также переданных обязательств, которые, по мнению ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", свидетельствуют о злоупотреблении ООО "Ладога-Валаам" своим правом. ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" также полагает, что суд неправомерно уменьшил размер заявленной истцом к взысканию неустойки.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
В судебном заседании представители ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Ренессанс-Лизинг" и ООО "Ладога-Валаам", ссылаясь на их необоснованность, просили оставить жалобу без удовлетворения.
ООО "ОРАНТ" о времени и месте рассмотрения жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодатель) и ООО "Ладога-Валаам" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 16.04.2007 N 07-ВЛМ/404/07. По условиям договора лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность автотранспортное средство - автомобиль "ГАЗ-32213" у определенного последним продавца и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.
В соответствии с пунктом 1.5 договора лизинга начало срока финансовой аренды (лизинга) определяется датой подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Срок действия договора лизинга указан в приложении N 1 к договору.
В приложении N 3 к договору стороны определили график лизинговых платежей.
В соответствии с пунктом 6.4 договора лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при наступлении одного из следующих случаев, определяемых как бесспорные и очевидные нарушения лизингополучателем своих обязательств: лизингополучатель не выполнил обязательства, установленные пунктами 3.2.2, 3.2.4, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.11, 3.2.12, 3.2.15, 3.3.3 договора (пункт 6.4.1); на дату выплаты очередного лизингового платежа лизингополучатель имеет задолженность по уплате пеней и/или штрафов в сумме, равной или превышающей размер лизингового платежа в очередном расчетном периоде (пункт 6.4.2); лизингополучатель в течение срока действия договора три раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных графиком лизинговых платежей, или уплатил лизинговые платежи не полностью (пункт 6.4.4); в отношении лизингополучателя возбуждена процедура банкротства или ликвидации, либо лизингополучатель принял решение о ликвидации, либо объявил о своем банкротстве (пункт 6.4.5).
Пунктом 3.2.15 договора установлено, что лизингополучатель обязан при наступлении любого случая, указанного в пункте 6.4 договора, по требованию лизингодателя возвратить предмет лизинга в порядке, предусмотренном пунктом 7.5 договора.
Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств установлена в разделе 9 договора.
По акту приема-передачи от 28.04.2007 предмет лизинга передан лизингополучателю.
ООО "Ренессанс-Лизинг" уведомлением от 06.10.2009 N 752 сообщило ООО "Ладога-Валаам" о наличии задолженности по лизинговым платежам и предложило расторгнуть договор лизинга.
ООО "Ладога-Валаам" письмом от 02.11.2009 N 175-Ю сообщило, что возражает против расторжения договора.
ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" телеграммой от 17.09.2009, направленной в адрес ООО "Ладога-Валаам", сообщило об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга и потребовало в срок до 18.09.2009 возвратить предмет лизинг.
В результате реорганизации ООО "Ладога-Валаам" в форме выделения образовано ООО "Ренессанс-Лизинг". На основании решения единственного участника от 08.12.2009 N 1 и разделительного баланса ООО "Ладога-Валаам" от 01.10.2009 регистрирующий орган 16.12.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись номер 1099847030557 о создании ООО "Ренессанс-Лизинг", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 78 N 007615728.
В соответствии с разделительным балансом от 01.10.2009 и пояснительной запиской к нему ООО "Ладога-Валаам" передало ООО "Ренессанс-Лизинг" свои права и обязанности по договору лизинга от 16.04.2007 N 07-ВЛМ/404/07.
ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" обратилось в арбитражный суд с иском о возврате предмета лизинга и взыскании неустойки за нарушение сроков возврата и нарушение пунктов 4.1.2 - 4.1.5, ссылаясь на расторжение в одностороннем порядке договора лизинга и отсутствие у ООО "Ренессанс-Лизинг" правовых оснований для использования предмета лизинга.
Суд первой инстанции удовлетворил иск в части взыскания задолженности и пеней за нарушение сроков внесения лизинговых платежей и возврата предмета лизинга, установив, что договор лизинга прекращен и у ООО "Ренессанс-Лизинг" отсутствуют правовые основания для удержания спорного имущества. При определении размера неустойки, подлежащей взысканию за нарушение пунктов 4.1.2 - 4.1.5, суд применил положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделав вывод о том, что размер пеней несоразмерен последствиям нарушения ответчиком обязательства.
Суд отказал в удовлетворении имущественных требований истца к ООО "Ладога-Валаам", сделав вывод об отсутствии оснований для солидарной ответственности ответчиков в связи с тем, что права и обязанности по спорному договору в соответствии с разделительным балансом от 01.10.2009 от ООО "Ладога-Валаам" переданы ООО "Ренессанс-Лизинг".
Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, находит, что обжалуемый судебный
