Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2010 г. N Ф07-10924/2010 по делу N А26-10128/2009 Суды правомерно сделали вывод о том, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку закон не предусматривает оспаривания внешним управляющим сделок, которые были им заключены

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 ноября 2010 г. N Ф07-10924/2010 по делу N А26-10128/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

рассмотрев 18.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Аэропорт "Петрозаводск" Беньяминова Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2010 (судья Карпова В.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А26-10128/2009,

установил:

Внешний управляющий закрытого акционерного общества "Аэропорт "Петрозаводск" (далее - Аэропорт) Беньяминов Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Петрозаводское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - Предприятие) о признании недействительным договора подряда от 18.05.2009 N 3-1/9, заключенного Аэропортом и Предприятием, и о применении последствий его недействительности в виде возврата Аэропорту 1 038 941 руб., полученных Предприятием.

Решением от 10.03.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.07.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Аэропорта Беньяминов И.В. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт. Податель жалобы полагает, что на дату заключения договора размер денежных обязательств Аэропорта на 20% превысил размер требований кредиторов, включенных в реестр таких требований; как внешний управляющий он имеет право оспаривать договор подряда от 18.05.2009; ответчик не принял каких-либо мер для проверки полномочий лица, подписавшего договор от имени Аэропорта.

В отзыве на кассационную жалобу Предприятие просит оставить решение и постановление без изменения, указав, что работы по договору подряда полностью выполнены, остаток задолженности по выполненным работам составляет 162 756 руб. Договор подряда подписан исполнительным директором Аэропорта, действовавшим по доверенности от 14.03.2009, представленной Предприятию по факсимильной связи 01.09.2009.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Аэропорт (заказчик) и Предприятие (подрядчик) заключили договор подряда от 18.05.2009 N 3-1/9, согласно которому подрядчик обязался выполнить комплекс работ по устройству инженерного защитного периметрального ограждения по адресу: Прионежский район, д. Бесовец, Аэропорт, а заказчик - заплатить за выполненные работы 1 047 836 руб. и принять их результат.

Дополнительным соглашением от 26.05.2009 стороны установили, что цена договора с учетом дополнительных работ составляет 1 227 293 руб.

Договор и дополнительное соглашение от имени Аэропорта подписаны исполнительным директором Стрепковым Олегом Вячеславовичем. Полномочия исполнительного директора подтверждаются доверенностью от 14.03.2009, выданной внешним управляющим Беньяминовым И.В.

Заказчик частично исполнил свои обязательства по договору, уплатив подрядчику 1 038 941 руб.

В обоснование того, что все сделки должника подлежат согласованию с собранием кредиторов, истец представил суду бухгалтерский баланс и иные документы бухгалтерской отчетности, подтверждающие, что по состоянию на 01.04.2008 размер кредиторской задолженности Аэропорта составлял 16 984 000 руб., а по состоянию на 30.04.2008 - 22 159 000 руб. При этом общий размер требований кредиторов, включенных в реестр, составил 15 684 550 руб. 71 коп. По мнению истца, обязанность должника согласовывать все свои сделки с собранием кредиторов возникла с 30.06.2008.

При этом заключение договора от 18.05.2009 N 3-1/9 не было предусмотрено планом внешнего управления.

Определением от 13.03.2008 по делу N А26-5337/2007 в отношении Аэропорта введена процедура внешнего управления сроком на 18 месяцев, внешним управляющим назначен Беньяминов И.В.

Решением от 27.10.2009 Аэропорт признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Беньяминов И.В.

Полагая, что договор от 18.05.2009 N 3-1/9 неправомерно заключен без согласования с собранием кредиторов Аэропорта, внешний управляющий обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 104 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случаях, если размер денежных обязательств должника, возникших после введения внешнего управления, превышает на двадцать процентов размер требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, сделки, влекущие за собой новые денежные обязательства должника, за исключением сделок, предусмотренных планом внешнего управления, могут совершаться внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов).

Сделки, совершенные с нарушением пункта 1 указанной статьи, могут быть признаны судом недействительными по заявлению конкурсного кредитора или уполномоченного органа, а в случае, если данные сделки были совершены лицом, ранее исполнявшим права и обязанности внешнего управляющего должника, по заявлению вновь утвержденного внешнего управляющего.

Сделка, совершенная внешним управляющим с нарушением пункта 1 данной статьи, может быть признана судом недействительной, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или не могла не знать о таком нарушении.

Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что внешний управляющий Беньяминов И.В. не имеет права на оспаривание договора от 18.05.2009 N 3-1/9. Поскольку договор подписан исполнительным директором Стрепковым О.В., действовавшим по доверенности, выданной Беньяминовым И.В., и считается заключенным самим внешним управляющим.

Согласно пункту 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Следовательно, сделка, заключенная представителем, считается совершенной представляемым лицом.

Закон не предусматривает оспаривания внешним управляющим сделок, которые были им заключены.

Кроме того, как указывает Предприятие в отзыве на исковое заявление, оно узнало о том, что в отношении Аэропорта введена процедура внешнего управления, только 23.08.2009 после получения письма от 23.08.2009 N 23/08. Доказательств того, что на момент заключения спорного договора ответчик знал о введении внешнего управления, в деле не имеется.

В силу пункта 7 статьи 107 Закона о банкротстве план внешнего управления может быть изменен в порядке, установленном для рассмотрения плана внешнего управления.

Внешний управляющий был вправе принять меры для включения договора от 18.05.2009 N 3-1/9 в план внешнего управления, в связи с чем его ссылка на то, что совершение спорного договора не было предусмотрено планом, несостоятельна.

Таким образом, суды правомерно сделали вывод о том, что иск не подлежит удовлетворению. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.03.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2010 по делу N А26-10128/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Аэропорт "Петрозаводск" Беньяминова Ильи Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец