Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2010 г. N Ф07-11757/2010 по делу N А21-11804/2009 Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов о том, что Банк не является лицом, заинтересованным в применении последствия недействительности договора купли-продажи доли уставного капитала общества, как возвращение доли в уставном капитале ООО в собственность АООО

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф07-11757/2010 по делу N А21-11804/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Кирейковой Г.Г.,

при участии от Банка ВТБ (открытое акционерное общество) Загоруйко А.В. (доверенность от 12.01.2010),

рассмотрев 25.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2010 (судья Шкутко О.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А21-11804/2009,

установил:

Банк ВТБ (открытое акционерное общество, далее - Банк) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу с ограниченной ответственностью "Vilda Consult LTD" (далее - АООО "Vilda Consult LTD") и обществу с ограниченной ответственностью "Неманский целлюлозно-бумажный комбинат" (далее - Комбинат) о применении последствий недействительности договора от 16.04.2008 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Светоч" (далее - ООО "Светоч"), заключенного между ответчиками, а именно о возвращении доли в собственность АООО "Vilda Consult LTD" и признании недействительным обязательства Комбината уплатить 3 700 000 000 руб.

ООО "Светоч" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 21.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.07.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. Податель жалобы указывает на то, что спорный договор недействителен в силу статей 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как нарушает права и законные интересы кредиторов Комбината; договор от 16.04.2008 представляет собой мнимую сделку, поскольку воля сторон не была направлена на передачу Комбинату права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Светоч".

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, АООО "Vilda Consult LTD" (продавец) и Комбинат (покупатель) заключили договор от 16.04.2008 купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Светоч" за 3 700 000 000 руб.

Решением от 15.05.2009 по делу N А21-2012/2008 Арбитражный суд Калининградской области признал Комбинат банкротом, ввел в отношении него процедуру конкурсного производства и утвердил конкурсным управляющим Шуракова Дмитрия Андреевича.

Определением от 07.04.2009 суд включил требование Банка в сумме 45 670 831 руб. 26 коп., в том числе 40 000 000 руб. основного долга, 3 374 847 руб. 54 коп. процентов, 2 295 983 руб. 72 коп. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината как обеспеченное залогом имущества должника.

Кроме того, определением от 07.04.2009 суд включил требование Банка в сумме 181 608 941 руб. 64 коп., в том числе 160 000 000 основного долга, 13 127 868 руб. 85 коп. процентов, 8 481 072 руб. 79 коп. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината.

Определением от 07.04.2009 суд включил требование Банка в сумме 226 871 422 руб. 95 коп., в том числе 200 000 000 руб. основного долга, 15 147 540 руб. 98 коп. процентов, 11 723 881 руб. 97 коп. неустойки, в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением от 16.04.2009 требование АООО "Vilda Consult LTD" в сумме 3 700 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов Комбината как обеспеченное залогом имущества должника.

Постановлением от 09.04.2010 по делу N А56-7276/2009 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа признал договор от 16.04.2008 недействительным.

В связи с этим постановлением 16.06.2010 по делу N А21-2012/2008 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение Арбитражного суда Калининградской области от 16.04.2009 о включении требования АООО "Vilda Consult LTD" в реестр требований кредиторов Комбината.

Полагая, что спорный договор противоречит закону и нарушает его права и законные интересы как кредитора Комбината, Банк обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд кассационной инстанции находит правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что Банк не является лицом, заинтересованным в применении такого последствия недействительности договора от 16.04.2008, как возвращение доли в уставном капитале ООО "Светоч" в собственность АООО "Vilda Consult LTD".

Постановлением от 09.04.2010 по делу N А56-7276/2009 суд кассационной инстанции признал спорный договор недействительный как противоречащий статье 10 ГК РФ и нарушающий права кредиторов Комбината. Нарушенные права и законные интересы кредиторов восстановлены посредством исключения требования АООО "Vilda Consult LTD" из реестра требований кредиторов Комбината (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2010 по делу N А21-2012/2008). При этом возвращение доли в размере 100% уставного капитала ООО "Светоч" не имеет для кредиторов, в том числе для Банка, каких-либо правовых последствий.

Кассационная инстанция также находит обоснованным вывод судов о том, что договор от 16.04.2008 не отвечает признакам мнимой сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Истец не доказал того, что стороны договора от 16.04.2008 при его заключении не преследовали цели передачи Комбинату права собственности на долю в уставном капитале ООО "Светоч", то есть создания правовых последствий договора купли-продажи.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, и их следует оставить без изменения.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.01.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А21-11804/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Банка ВТБ (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

Г.Г. Кирейкова