Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 декабря 2010 г. N Ф07-12043/2010 по делу N А42-10864/2009 Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными, поскольку на момент их заключения ответчик не знал и не мог знать о том, что покупатель является неплатежеспособным или вскоре станет таковым

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 декабря 2010 г. N Ф07-12043/2010 по делу N А42-10864/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

рассмотрев 29.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Топливная Компания" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.04.2010 (судья Асаулова М.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А42-10864/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северная Топливная Компания" (далее - ООО "СТК") обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Галенит" (далее - ООО "Галенит") о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимости, совершенной 12.01.2008 с обществом с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир").

Определением суда от 02.02.2010 ООО "Альтаир" привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное областное унитарное теплоэнергетическое предприятие "ТЭКОС", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Мурманской области, общество с ограниченной ответственностью "Полярная торговая компания", учредитель ООО "Альтаир" Лысенко Николай Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Мурманская торговая фирма".

Решением суда первой инстанции от 27.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "СТК", ссылаясь на то, что суды не полностью исследовали все обстоятельства дела и не дали оценки действиям ответчика с учетом факта несостоятельности ООО "Альтаир" и последствиям совершенной сделки для истца и других кредиторов ООО "Альтаир", что предполагается нормами статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просит решение от 27.04.2010 и постановление от 13.08.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы указывает, что сделка по приобретению недвижимого имущества ООО "Альтаир" (покупателем) была заведомо направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов названной организации, поскольку позволяет ООО "Галенит" (продавцу) требовать от ООО "Альтаир" расчетов по полученным в результате сделки векселям, обязательства по оплате которых являются текущими платежами должника.

По мнению подателя жалобы, в результате спорной сделки ООО "Галенит" получило право на преимущественное удовлетворение своих требований как текущих платежей должника, что не было учтено судами.

Как считает ООО "СТК", суды не дали оценки доводам истца о наличии признаков притворности у оспариваемой сделки.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 13.09.2007 по делу N А42-5231/2007 в отношении ООО "Альтаир" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 13.03.2008 по указанному делу в отношении ООО "Альтаир" введена процедура наблюдения.

Решением от 27.04.2009 по тому же делу ООО "Альтаир" признано несостоятельным (банкротом).

Между ООО "Галенит" (продавец) и ООО "Альтаир" (покупатель) 12.01.2008 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества: здания продовольственного склада, состоящего из одного этажа общей площадью 1157,4 кв.м, расположенного по адресу: станция Печенга Печенгского района Мурманской области, кадастровый номер 51:03:05 01 00:00:6, стоимостью 6 611 000 руб.; здания склада, этажность 1, подвал, общей площадью 764,4 кв.м, расположенного по адресу: поселок Печенга Печенгского района Мурманской области, кадастровый номер 51:03:05 00 00:00:4, стоимостью 4 367 000 руб.; здания овощехранилища, состоящего из одного этажа общей площадью 353,9 кв.м, расположенного по адресу: станция Печенга Печенгского района Мурманской области, кадастровый номер 51:03:05 01 00:00:7, стоимостью 2 022 000 руб.

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 18.04.2008 и 26.05.2008 в установленном порядке.

На основании указанных договоров по акту приема-передачи от 12.01.2008 ООО "Альтаир" передало ООО "Галенит" векселя номиналом 6 611 600 руб., 2 022 000 руб. и 4 367 000 руб., составленные 12.01.2008, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 12.07.2008.

Общая сумма, подлежащая оплате по сделкам, на которую выданы векселя, составила 13 000 600 руб.

ООО "Галенит" 02.04.2009 заявило требование об оплате векселей.

ООО "СТК", ссылаясь на то, что совершение сделки влечет преимущественное удовлетворение требований ООО "Галенит" относительно кредиторов ООО "Альтаир" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) последнего, и утверждая, что объекты недвижимости приобретены по завышенной цене, а необходимости в заключении сделок не усматривается, обратилось в суд с настоящими требованиями.

В дополнении к иску истец также сослался на недействительность сделки по основаниям, установленным статьей 169 ГК РФ, как противной основам правопорядка и нравственности, поскольку единственным намерением при заключении сделки являлось причинение вреда кредиторам.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к выводу о недоказанности истцом обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемые сделки влекут за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств того, что ООО "Галенит" при заключении сделки знало о неплатежеспособности ООО "Альтаир".

Апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Иск предъявлен на основании положений пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), действовавших на момент совершения оспариваемой сделки.

Согласно указанной норме сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии с правовой позицией Пленума Высшего Арбитражного Суда, выраженной в пункте 19 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделка не может быть признана судом недействительной.

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций при оспаривании на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве сделок, совершенных после введения наблюдения, следует исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать из этих публикаций о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а следовательно, что должник является неплатежеспособным.

Поскольку пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве не делает исключений для сделок, совершенных должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, такие сделки могут быть оспорены на основании этой нормы. Однако совершение сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности должника может свидетельствовать о том, что другая сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены после возбуждения дела о банкротстве ООО "Альтаир", но до введения процедуры наблюдения.

Исследовав и оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи не могут быть признаны недействительными, поскольку на момент их заключения ООО "Галенит" не знало и не могло знать о том, что ООО "Альтаир" является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Данное обстоятельство не оспаривается подателем кассационной жалобы.

Таким образом, основания для удовлетворения требования ООО "СТК" в соответствии с частью 3 статьи 103 Закона о банкротстве отсутствуют.

Согласно статье 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Как следует из разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации, изложенных в определении от 08.06.2004 N 226-О, квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности.

При этом из указанного определения Конституционного Суда Российской Федерации следует, что для применения судом положений статьи 169 ГК РФ в ходе судопроизводства необходимо выявить антисоциальность сделки с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при рассмотрении требований, связанных с оспариванием сделок, совершенных лицом в преддверии возбуждения в отношении него дела о банкротстве, судам следует учитывать, что совершение должником сделок, цена и иные условия которых существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, само по себе не является основанием для квалификации таких сделок как ничтожных в соответствии со статьей 169 ГК РФ. Указанные сделки могут быть оспорены по основаниям, специально установленным законом (статья 103 Закона о банкротстве).

Выводы судов о том, что оспариваемые договоры не могут быть квалифицированы как ничтожные в соответствии со статьей 169 ГК РФ, основаны на положениях, содержащихся в названном выше постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, и соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 27.04.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 по делу N А42-10864/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северная Топливная Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк