Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2010 г. N Ф07-12401/2010 по делу N А56-30341/2009 Иск о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций удовлетворен, поскольку судом установлено, что договор заключен с нарушением законодательства об акционерных обществах

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 6 декабря 2010 г. N Ф07-12401/2010 по делу N А56-30341/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2010.

Полный текст постановления изготовлен 06.12.2010.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирейковой Г.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Трест-102" Решетникова И.С. (доверенность от 08.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Инвест" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2010 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 (судьи Герасимова М.М., Аносова Н.В., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-30341/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Трест-102" (далее - Трест) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Феникс-Инвест" (далее - Общество) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций от 01.12.2008, заключенного Трестом и Обществом.

Решением от 19.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.09.2010, иск удовлетворен. Договор от 01.12.2008 признан недействительным.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и в иске отказать.

Податель жалобы считает доказанным то обстоятельство, что истец приобретал акции в процессе реализации преимущественного права покупки акций, продаваемых акционером.

По мнению Общества, суды неправильно применили положения пункта 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В письменном отзыве Трест возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество надлежаще уведомлено о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Трест (покупатель) и Общество (продавец) заключили договор от 01.12.2008 купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязался продать 889 обыкновенных именных акций Треста, выпуск которых зарегистрирован 20.05.1996 Комитетом экономики и финансов мэрии Санкт-Петербурга, государственный регистрационный номер 72-1-3543, номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Стоимость каждой передаваемой по данному договору акции составляет 42 127 руб. 69 коп., общая стоимость продаваемых акций - 37 451 516 руб. 41 коп. Стороны согласовали в договоре график передачи и оплаты акций.

Трест обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на заключение договора от 01.12.2008 в нарушение положений статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), поскольку ни общее собрание акционеров, ни совет директоров Треста не принимали решение о приобретении акций Треста; оценка акций в предусмотренном статьей 77 Закона об АО порядке не производилась. Истец ссылался на то, что стоимость приобретаемых акций значительно завышена.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального и процессуального права, обоснованно удовлетворили исковые требования ввиду следующего.

Судебные инстанции установили, что договор от 01.12.2008 не исполнен: оплата за акции не производилась, в реестр акционеров записи о переходе прав на акции не внесены.

Согласно пункту 1 статьи 72 Закона об АО акционерное общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 этой же статьи акционерное общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

На основании имеющихся в деле доказательств судами установлено и участвующими в деле лицами не оспаривается, что ни одно из решений, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 72 Закона об АО, компетентным органом управления Треста не принималось. Цена приобретения Трестом акций в соответствии со статьей 77 Закона об АО не определялась.

В ходе экспертизы, назначенной судом первой инстанции для выяснения вопросов о рыночной стоимости одной акции Треста по состоянию на 01.12.2008 и рыночной стоимости 889 акций Треста на 01.12.2008, установлено, что рыночная стоимость одной акции на указанную дату составляет 12 195 руб., а 889 акций - 10 841 355 руб.

Общество, возражая против удовлетворения иска, ссылалось на то, что договор от 01.12.2008 не является следствием принятия Трестом решения о выкупе акций в порядке статьи 72 Закона об АО, а заключен в процессе реализации преимущественного права на покупку акций.

Однако вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик не представил доказательств в обоснование приведенного утверждения.

Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об АО акционер, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

Между тем из материалов дела следует и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на момент возникновения спорных правоотношений Общество не являлось акционером Треста, поскольку запись о переходе к Обществу прав на 888 акций Треста внесена в реестр 08.12.2008. Следующая запись о переходе к Обществу прав на одну акцию внесена в реестр 16.03.2009.

Суд первой инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал имеющиеся в деле доказательства и пришел к обоснованному выводу, что условия договора от 01.12.2008 не свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на формирование и отчуждение пакета акций в количестве 889 штук в результате приобретения акций по отдельным сделкам в будущем.

Более того, в пункте 4 договора от 01.12.2008 продавец (Общество) гарантирует, что продаваемые акции не обременены никаким залогом или другими правами третьих лиц.

При таких обстоятельствах довод кассационной жалобы о неправильном применении судами пункта 2 статьи 455 ГК РФ подлежит отклонению.

Коль скоро Общество не являлось акционером Треста на момент заключения оспариваемого договора, то ссылки ответчика на направление Тресту уведомления от 01.10.2008 о намерении продать акции иному лицу правомерно расценены судами как не имеющими правого значения. Тем более, что ответчик не доказал получение Трестом указанного уведомления о продаже акций.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного законные основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по делу N А56-30341/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Феникс-Инвест" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова