Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2010 г. N Ф07-12472/2010 по делу N А05-20161/2009 Поскольку доводы заявителя о том, что договор он не подписывал, в ходе судебного разбирательства не были подтверждены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительным заключенного договора купли-продажи 40 процентов долей в уставном капитале общества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 декабря 2010 г. N Ф07-12472/2010 по делу N А05-20161/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии от Капустина А.В. - Гасяка Р.Б. (доверенность от 16.11.2010) и Вторый В.С. (доверенность от 16.11.2010),

рассмотрев 06.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Капустина Алексея Валерьевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2010 (судья Шперлинг М.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А05-20161/2009,

установил:

Капустин Алексей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бенетон" (далее - ООО "Бенетон") о признании недействительным заключенного 20.09.2007 договора купли-продажи 40 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Центр-Регион" (далее - ООО "БЦР").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "БЦР" и Савицкий Юрий Григорьевич.

Решением суда первой инстанции от 18.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.08.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Капустин А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 18.06.2010 и постановление от 16.08.2010 отменить и удовлетворить заявленные требования.

Податель жалобы считает, что выводы дополнительной почерковедческой экспертизы о том, что подпись от имени Капустина А.В. в договоре купли-продажи долей в уставном капитале ООО "БЦР" от 20.09.2007 выполнена самим Капустиным А.В., являются необъективными и некорректными, в связи с чем не могли иметь значения при вынесении судом решения по существу заявленных требований.

Капустин А.В. указывает, что судами не приняты во внимание косвенные доказательства, свидетельствующие об отсутствии у него намерения продавать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "БЦР". Таким доказательством податель жалобы считает отсутствие нотариально заверенного согласия супруги на отчуждение доли, которая была приобретена Капустиным А.В. во время брака и является совместной собственностью супругов.

Податель жалобы также указывает, что не получал от покупателя денежные средства, причитающиеся ему по оспариваемому договору, а соглашение от 20.09.2007 не имеет к оспариваемому договору никакого отношения, не является ни его приложением, ни его частью и не подтверждает условие договора об оплате.

В судебном заседании представители Капустина А.В. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.01.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 5 по Архангельской области зарегистрировано ООО "БЦР", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1032901980100.

Единственным учредителем ООО "БЦР" выступило ООО "Бенетон". Директором ООО "БЦР" по решению учредителя от 14.01.2003 назначен Капустин А.В.

Между ООО "Бенетон" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Поф-бун 5" (покупатель, далее - ООО "Поф-бун 5") 26.01.2004 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БЦР" в размере 40 процентов.

Впоследствии доля в уставном капитале ООО "ЦБР" в размере 40 процентов была передана ООО "Поф-бун 5" Капустину А.В. на основании договора купли-продажи 29.07.2004.

По решению участников ООО "БЦР" от 05.09.2007 полномочия Капустина А.В. как директора общества прекращены досрочно, директором ООО "БЦР" избран Федоровцев Анатолий Иванович.

Капустин А.В. (продавец) и ООО "Бенетон" (покупатель) 20.09.2007 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БЦР" (далее - Договор от 20.09.2007), в силу которого продавец продал, а покупатель приобрел долю в уставном капитале ООО "БЦР" в размере 40 процентов.

На основании решения Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Архангельской области от 12.10.2007 произведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Между ООО "Бенетон" (продавец) и Савицким Юрием Григорьевичем (покупатель) 24.12.2007 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БЦР", согласно которому продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "БЦР" в размере 80 процентов.

Капустин А.В., ссылаясь на то, что Договор от 20.09.2007 он не подписывал, свою долю в уставном капитале ООО "БЦР" не продавал и денежных средств от такой продажи не получал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 12.03.2010 суд первой инстанции по ходатайству истца назначил почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено комиссии экспертов - Сорванову Павлу Александровичу и Дулову Михаилу Владимировичу.

По результатам исследования эксперты пришли к выводу, что подписи от имени продавца - Капустина А.В. в представленных на экспертизу Договоре от 20.09.2007 и соглашении от 20.09.2007 выполнены не Капустиным А.В., а иным лицом.

По ходатайству ответчика определением от 06.04.2010 суд назначил дополнительную почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено той же комиссии экспертов.

Согласно заключению дополнительной экспертизы от 07.05.2010 N 32 все исследуемые подписи выполнены Капустиным А.В.

С учетом того, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование заявленных требований, не нашли подтверждения в ходе судебного разбирательства, решением от 18.06.2010 суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом ООО "БЦР" иное не предусмотрено.

Таким образом, Капустин А.В. вправе был без уведомления ООО "БЦР" и его согласия продать свою долю другому участнику названного общества - ООО "Бенетон".

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В соответствии с частями 1, 3 статьи 86 АПК РФ на основании проведенных исследований и с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дает заключение в письменной форме и подписывает его. Заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу. По ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. Ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

Частью 1 статьи 87 АПК РФ предусмотрено, что при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

Определением от 12.03.2010 суд первой инстанции по ходатайству Капустина А.А. назначил комиссионную почерковедческую экспертизу, проведение которой было поручено экспертам Сорванову П.А. и Дулову М.В.

По результатам исследования эксперты пришли к выводу, что подписи от имени продавца - Капустина А.В. в представленных на экспертизу Договоре от 20.09.2007 и соглашении от 20.09.2007, выполнены не Капустиным А.В., а иным лицом.

С учетом того, что для проведения указанной экспертизы не было представлено свободных образцов почерка Капустина А.В. (были представлены только образцы подписи истца), суд первой инстанции признал обоснованным ходатайство ответчика о проведении дополнительной экспертизы.

Определением от 06.04.2010 проведение дополнительной экспертизы было поручено тем же экспертам.

Согласно заключению дополнительной экспертизы от 07.05.2010 N 32 все исследуемые подписи выполнены Капустиным А.В.

В экспертном заключении от 07.05.2010 N 32 отмечено, что расхождение выводов данного заключения с предыдущим (от 30.03.2010 N 26) объясняется тем, что для дополнительной экспертизы судом представлены дополнительные свободные и экспериментальные образцы почерка и подписи Капустина А.В., в которых отобразились частные признаки почерка исполнителя, не проявившиеся в ранее представленных экспертам образцах почерка и подписи. С учетом того, что эксперты при производстве дополнительной экспертизы располагали большим количеством сравнительного материала, это позволило всесторонне проанализировать особенности письменно-двигательного навыка исполнителя. Эксперты также пришли к выводу о вариационности почерка Капустина А.В., включая признаки намеренного искажения почерка как в исследуемых подписях, так и в представленных ранее образцах.

В заседании суда первой инстанции эксперты, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации, подтвердили, что в данной ситуации существенное значение для экспертизы имеют именно образцы подчерка Капустина А.В., а не подписи. В связи с чем именно в заключении от 07.05.2010 N 32 эксперты всесторонне проанализировали особенности письменно-двигательного навыка исполнителя.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение экспертов от 07.05.2010 N 32 в отличие от заключения от 30.03.2010 N 26 является допустимым доказательством, полученным с соблюдением требований закона. Судом также учтено, что выводы экспертов по результатам дополнительной экспертизы согласуются с пояснениями директора ответчика Тункиной М.С., в соответствии с которыми Договор от 20.09.2007 Капустин А.В. подписал в ее присутствии, в этот же день было подписано и соглашение от 20.09.2007.

Поскольку доводы Капустина А.В. о том, что Договор от 20.09.2007 он не подписывал, в ходе судебного разбирательства не были подтверждены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Капустина А.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что выводы дополнительной почерковедческой экспертизы являются необъективными и некорректными, не может быть принят.

Как видно из материалов дела, у суда первой инстанции имелись предусмотренные частью 1 статьи 87 АПК РФ основания для назначения дополнительной почерковедческой экспертизы.

Об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения эксперты судом предупреждались, отводы экспертам не заявлялись. Документы, содержащие образцы почерка и подписи Капустина А.В., были отобраны при его непосредственном участии. Проведения повторной почерковедческой экспертизы Капустин А.В. не требовал, соответствующее ходатайство не заявлял.

При таких обстоятельствах основания считать выводы экспертов необъективными и некорректными отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии согласия супруги Капустина А.В. на отчуждение доли, а также о том, что истец не получал денежных средств в счет оплаты проданной доли, содержались и в апелляционной жалобе Капустина А.В.

Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, были исследованы апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 18.06.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу N А05-20161/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Капустина Алексея Валерьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк