Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 декабря 2010 г. N Ф07-10470/2010 по делу N А56-77322/2009 Суд, отказывая в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, исходил из того, что возможность одностороннего отказа от исполнения договора поставки в случае смены руководства фирмы противоречит нормам гражданского законодательства, поэтому условие договора о досрочном расторжении договора является ничтожным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 3 декабря 2010 г. N Ф07-10470/2010 по делу N А56-77322/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 сентября 2010 г. N Ф07-10470/2010 по делу N А56-77322/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пастуховой М.В., судей Боглачевой Е.В., Морозовой Н.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Техоборудование" Вуйлова Г.Б. (доверенность от 14.10.2010),

рассмотрев 30.11.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САМСОН-Агро" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2010 (судья Звонарева Ю.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 (судьи Лопато И.Б., Зотеева Л.В., Савицкая И.Г.) по делу N А56-77322/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "САМСОН-Агро" (далее - ООО "САМСОН-Агро") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техоборудование" (далее - ООО "Техоборудование") о взыскании 978 684 руб. 13 коп. неосновательного обогащения и 14 975 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 16 436 руб. 59 коп.

Решением суда первой инстанции от 17.02.2010 в иске отказано.

Суд апелляционной инстанции постановлением от 17.06.2010 решение суда оставил без изменения.

В кассационной жалобе ООО "САМСОН-Агро", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление.

По мнению подателя жалобы, руководствуясь пунктами 8.3 и 8.5 договора от 16.09.2008 N 1609/08 (далее - договор), истец правомерно посчитал договор расторгнутым.

Существенным изменением условий руководства фирмой в данном случае является отказ от линии разделки куры при производстве мясной продукции в связи с нецелесообразностью данного производства и нехваткой необходимых средств.

Признавая недействительным подпункт "а" пункта 8.3 договора, суды неправильно истолковали положения статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс).

Представители ООО "САМСОН-Агро", в установленном порядке извещенного о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Техоборудование" отклонил доводы кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Митлэнд-Агро" (далее - ООО "Митлэнд-Агро"; покупатель) и ООО "Техоборудование" (поставщик) заключен договор поставки.

Согласно пункту 1.1 данного договора поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить промышленные товары в ассортименте, по ценам, в количестве и в сроки, согласованные в спецификациях.

Пунктом 8.2 предусмотрено, что срок действия договора истекает 31.12.2008.

В пункте 8.3 договора указано, что за сторонами остается право на досрочное расторжение настоящего договора в случаях если:

а) существенно изменяются владельцы и/или условия руководства фирмами договаривающихся сторон, если это влияет на исполнение обязательств по договору;

б) одной из сторон допущено грубое нарушение взятых на себя обязательств в процессе исполнения настоящего договора.

В силу пункта 8.4 расторжение договора осуществляется в письменной форме.

О досрочном расторжении договора стороны обязуются поставить друг друга в известность за 10 дней до момента официального письменного расторжения (пункт 8.5 договора).

В соответствии с пунктом 8.6 к моменту досрочного расторжения договора все финансовые расчеты между сторонами должны быть завершены.

На основании пункта 1 спецификации от 17.09.2008 N 1 к договору поставщик обязался передать покупателю оборудование стоимостью 109 423 Евро, а последний - принять и оплатить его.

Стороны согласовали, что оплата оборудования производится в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день платежа в следующем порядке: аванс 26 720 евро в течение 5 банковских дней с момента подписания сторонами спецификации, 62 350 евро - через 3 недели после перечисления аванса и 20 353 евро в течение 5 банковских дней с момента получения покупателем уведомления о готовности поставщика к отгрузке оборудования с завода-изготовителя (пункт 4.1 спецификации).

Платежным поручением от 23.09.2008 N 620 ООО "Митлэнд-Агро" перечислило ООО "Техоборудование" 978 684 руб. 13 коп.

ООО "Митлэнд-Агро" письмом от 08.07.2009 N 01-07-09, ссылаясь на пункты 8.3 и 8.5 договора, уведомило ответчика о досрочном расторжении договора в связи со сменой руководства ООО "Митлэнд-Агро", которое не видит возможности в совместном дальнейшем исполнении договора.

Впоследствии ООО "Митлэнд-Агро" направило ООО "Техоборудование" претензию от 04.08.2009 N 289/04-08-09 с требованием в течение 3 рабочих дней с момента ее получения осуществить возврат 978 684 руб. 13 коп.

Решением единственного участника ООО "Митлэнд-Агро" от 16.07.2009 N 1-07/09 фирменное наименование указанной организации изменено на ООО "САМСОН-Агро".

В связи с неисполнением ответчиком требования о возврате спорной суммы ООО "САМСОН-Агро" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, а суд апелляционной инстанции, соглашаясь с выводами суда первой инстанции и оставляя решение суда без изменения, исходили из того, что возможность одностороннего отказа от исполнения договора поставки в случае смены руководства фирмы противоречит нормам гражданского законодательства, поэтому условие договора, содержащееся в подпункте "а" пункта 8.3, является ничтожным.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив доводы жалобы и выслушав представителя ответчика, участвующего в деле, считает, что кассационная жалоба ООО "САМСОН-Агро" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 452 ГК РФ предусмотрено, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что сторонами заключен договор поставки.

В силу пункта 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 Кодекса).

В пункте 4 статьи 523 ГК РФ указано, что договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Кассационная инстанция полагает, что из содержания пункта 8.3 договора не усматривается, что досрочное расторжение договора может быть произведено в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, в силу пункта 1 статьи 160 и пункта 1 статьи 452 ГК РФ, пункта 8.4 договора спорный договор мог быть расторгнут сторонами только на основании письменного соглашения.

Как указано в пункте 8.5 о досрочном расторжении договора стороны обязуются поставить друг друга в известность за 10 дней до момента официального письменного расторжения.

В данном случае истец письмом от 08.07.2009 N 01-07-09 лишь уведомил ответчика о своем желании расторгнуть договор досрочно, однако письменное соглашение о расторжении договора поставки сторонами подписано не было.

Кроме того, согласно пункту 8.6 договора к моменту его досрочного расторжения все финансовые расчеты между сторонами должны быть завершены, чего в данном случае также не было сделано.

Доводов о том, что ответчиком были нарушены какие-либо обязательства по договору, истцом не заявлено.

С учетом установленных обстоятельств дела и приведенных выше положений Кодекса судебные инстанции обосновано указали на несоответствие подпункта "а" пункта 8.3 спорного договора положениям Кодекса, регулирующим отношения по поставке товаров, и признали его недействительным по основаниям, установленным статьей 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

Неправильного применения судами норм материального и процессуального права не установлено. Доводы, приведенные ООО "САМСОН-Агро" в кассационной жалобе, не опровергают выводы судебных инстанций и направлены на переоценку доказательств и установленных ими фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2010 по делу N А56-77322/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "САМСОН-Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Пастухова

Судьи

Е.В. Боглачева

Н.А. Морозова