Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2010 г. N Ф07-12143/2010 по делу N А56-33312/2009 Суд, исследовав представленные документы и оценив договор, пришел к правомерному выводу о том, что сделка совершена в соответствии с условиями действующего законодательства, и удовлетворил заявление о замене взыскателя его правопреемником

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2010 г. N Ф07-12143/2010 по делу N А56-33312/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Казанцевой Р.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Инпроком" Броило А.П. (доверенность от 01.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью "БетоСтрой" Захаровой Е.Б. (доверенность от 20.05.2010 N 20) и Гуляко В.Н. (доверенность от 19.07.2010),

рассмотрев 09.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БетоСтрой" на определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 по делу N А56-33312/2009 (судьи Фокина Е.А., Борисова Г.В., Шульга Л.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Инпроком" (далее - ООО "Инпроком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БетоСтрой" (далее - ООО "БетоСтрой") и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило взыскать с ответчика 8 710 278,78 руб. задолженности за товар, поставленный по договору поставки от 27.07.2007 N 123/07/с (далее - Договор поставки), и 307 962,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 06.11.2009 (судья Закржевская Э.С.) с ООО "БетоСтрой" в пользу ООО "Инпроком" взыскано 8 710 278,78 руб. задолженности и 150 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2010 решение от 06.11.2009 отменено и утверждено мировое соглашение от 24.02.2010.

В связи с неисполнением ООО "БетоСтрой" условий мирового соглашения апелляционный суд выдал ООО "Инпроком" исполнительный лист от 01.03.2010 серии АС N 001268654 по настоящему делу.

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) от 30.07.2010 N 018/07упт (далее - Договор) ООО "Инпроком" (цедент) уступило, а ООО "Компания "Стройком" (цессионарий) приняло право требования от ООО "БетоСтрой" уплаты задолженности по указанному исполнительному листу.

ООО "Инпроком" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о замене истца (ООО "Инпроком") его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Компания "Стройком" (далее - ООО "Компания "Стройком").

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 заявление удовлетворено и произведена замена взыскателя (ООО "Инпроком") на ООО "Компания "Стройком" на стадии исполнения постановления от 01.03.2010 по настоящему делу.

В кассационной жалобе ООО "Бетострой" просит отменить названное определение в связи с его незаконностью.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не проверил, не является ли Договор крупной сделкой, которая требует одобрения участников ООО "Инпроком"; при замене взыскателя суд апелляционной инстанции не учел, что сумма задолженности частично погашена и на день заключения Договора составляла 3 513 803,26 руб.

В судебном заседании представители ООО "БетоСтрой" поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "Инпроком" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке, если это не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Суд, исследовав представленные документы и оценив Договор, пришел к правомерному выводу о том, что сделка совершена в соответствии с условиями действующего законодательства, и удовлетворил заявление о замене взыскателя - ООО "Инпроком" его правопреемником - ООО "Компания "Стройком".

Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что Договор, возможно, является крупной сделкой и отсутствие одобрения участников ООО "Инпроком" и ООО "Компания "Стройком" на ее совершение влечет ее недействительность.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08. 02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пункта 5 статьи 46 указанного закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Договор не был оспорен и признан недействительной сделкой по иску названных лиц, в связи с чем ООО "БетоСтрой" безосновательно указывает на порочность этой сделки.

Кассационная инстанция отклоняет довод жалобы о том, что ко дню заключения Договора сумма долга ООО "БетоСтрой" составляла 3 513 803,26 руб., тогда как ООО "Инпроком" передало ООО "Компания "Стройком" право требования на сумму 4 360 278,78 руб.

Из обжалуемого определения видно, что апелляционный суд произвел процессуальную замену взыскателя на стадии исполнения постановления от 01.03.2010.

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Для правопреемника все действия, совершенные до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

Податель жалобы не лишен возможности решить вопрос о размере фактической задолженности в ходе исполнения судебного акта в соответствии с приведенной нормой.

Ввиду того, что обжалуемое определение принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-западного округа

постановил:

определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2010 по делу N А56-33312/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БетоСтрой" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

Р.В. Казанцева

К.Ю. Коробов