Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2010 г. N Ф07-12793/2010 по делу N А13-3778/2010 Вывод суда об отсутствии оснований для признания спорной сделки действительной суд кассационной инстанции признал соответствующим фактическим обстоятельствам дела

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 16 декабря 2010 г. N Ф07-12793/2010 по делу N А13-3778/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

рассмотрев 13.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Прониной Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2010 по делу N А13-3778/2010 (судья Шумкова И.В.),

установил:

Варга Николай Иосифович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к Пронину Николаю Васильевичу, Прониной Ольге Алексеевне о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (далее - Общество) от 01.03.2010 и применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области.

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об отказе от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки.

Частичный отказ от иска принят судом.

Решением суда первой инстанции от 27.07.2010 договор дарения доли в уставном капитале Общества от 01.03.2010, заключенный между Варгой Н.И. и Прониной О.А., признан недействительным. В иске к Пронину Н.В. отказано. Производство по делу в части исковых требований о применении последствий недействительности договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.03.2010 прекращено.

В апелляционном порядке законность указанного решения не проверялась.

В кассационной жалобе Пронина О.А., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение от 27.07.2010 в части признания недействительным договора дарения доли в уставном капитале Общества от 01.03.2010 и взыскания с нее в пользу Варги Н.И. расходов по государственной пошлине в сумме 4000 руб. и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что исходя из смысла пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале общества и совершенные между участниками этого общества, не подлежат нотариальному удостоверению.

Кроме того, как считает Пронина О.А., к спорным отношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого решения проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Варгой Н.И. (даритель) и Прониной О.А. (одаряемый) 01.03.2010 подписан договор дарения доли в уставном капитале Общества в размере 35 процентов номинальной стоимостью 696 500 руб.

Варга Н.И., ссылаясь на то, что договор заключен под влиянием обмана и угроз со стороны Пронина Н.В., а также на отсутствие нотариального удостоверения сделки, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств обмана либо угроз со стороны Пронина Н.В. в отношении истца при заключении сделки.

Удовлетворяя исковые требования Варги Н.И. к Прониной О.А., суд исходил из того, что в нарушение положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ при заключении спорного договора не было соблюдено обязательное требование о нотариальной форме сделки.

Проверив законность обжалуемого решения и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 2 статьи 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку на основании оспариваемой сделки доля Варги Н.И. не переходит к Обществу, не происходит распределения доли между участниками Общества в соответствии со статьей 24 Закона N 14-ФЗ (распределение доли, принадлежащей обществу), а также в связи с тем, что оспариваемая сделка не совершалась при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, исключения, установленные абзацем 2 пункта 11 названной статьи, на договор дарения от 01.03.2010 не распространяются. Таким образом, применению подлежит общее правило об обязательной нотариальной форме данной сделки, несоблюдение которой влечет ее недействительность.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что к спорным правоотношениям следует применить пункт 2 статьи 165 ГК РФ.

Согласно указанной норме, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Прониной О.А. в судебном порядке заявлялось подобное требование, кроме того, суд первой инстанции установил, что со стороны Прониной О.А. никакого исполнения по данной сделке не произведено.

При таком положении вывод суда об отсутствии оснований для признания спорной сделки действительной на основании статьи 165 ГК РФ следует признать соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о признании оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку Пронин Н.В. не является стороной сделки, а значит, не является надлежащим ответчиком по требованиям истца, в иске к нему обоснованно отказано.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено.

При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 27.07.2010 по делу N А13-3778/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Прониной Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

В.В. Старченкова