Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2010 г. N Ф07-12717/2010 по делу N А56-4909/2010 Содержащий недостоверные сведения относительно отсутствия кредиторской задолженности промежуточный баланс, который представлен в Инспекцию, не является основанием для государственной регистрации, следовательно, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что решение о государственной регистрации является недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 28 декабря 2010 г. N Ф07-12717/2010 по делу N А56-4909/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Тарасюка И.М. и Кирейковой Г.Г.

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Лизинг" Жуковской Е.Ю. (доверенность от 27.10.2010),

рассмотрев 21.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Стасюкова Михаила Николаевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А56-4909/2010 (судьи Кашина Т.А., Горшелев В.В., Шестакова М.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сити Инвест Лизинг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Легкий грузовик" (далее - ООО "Легкий грузовик") по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; о признании недействительной записи под государственным регистрационным номером 6099847172254 от 17.12.2009 в отношении ООО "Легкий грузовик" о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами; об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения, в том числе путем аннулирования записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 17.12.2009 под государственным регистрационным номером 6099847172254, а также путем восстановления ООО "Легкий грузовик" в ЕГРЮЛ в качестве действующего юридического лица.

Решением от 07.04.2010 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2010 решение от 07.04.2010 отменено.

В кассационной жалобе Стасюков М.Н., ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2008 по делу N А56-38007/2008 с общества с ограниченной ответственностью "Восточный городовой" (далее - ООО "Восточный городовой") в пользу Общества взыскано 49 942 руб. 00 коп. неустойки и 1997 руб. 68 коп. государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.10.2009 по делу N А56-38007/2008 в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика на ООО "Легкий грузовик" - в связи с реорганизацией ООО "Восточный городовой" в форме присоединения к ООО "Легкий грузовик".

Сообщение о том, что 05.08.2009 внеочередным общим собранием участников ООО "Легкий грузовик" принято решение о ликвидации ООО "Легкий грузовик", опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 32 (237) 762 Часть-1 от 19.08.2009. Кредиторы ликвидируемого лица извещались, что их требования могут быть заявлены в течение двух месяцев со дня опубликования сообщения по адресу: 193148, Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 13, тел. 444-35-01.

В установленный срок (05.10.2009) Обществом направлено требование кредитора к ООО "Легкий грузовик" по указанному в публикации адресу.

Заявленные в установленный срок требования Общества ликвидационной комиссией (ликвидатором) ООО "Легкий грузовик" не были рассмотрены, не были включены в промежуточный ликвидационный баланс и не были погашены и на момент составления ликвидационного баланса, и до настоящего времени.

Представление ООО "Легкий грузовик" в Инспекцию ликвидационного баланса, не соответствующего закону и содержащего недостоверную информацию, явилось, по мнению Общества, - в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) - основанием для отказа в государственной регистрации в связи с его ликвидацией.

Суд первой инстанции сделал вывод, что ООО "Легкий грузовик" представлен полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, и отказал в удовлетворении заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции не согласился с судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, ссылаясь на статью 5 Закона N 129-ФЗ, сделал вывод о том, что государственная регистрации проведена на основе недостоверной информации, в силу чего не может быть признана законной.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

В силу пункта 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, в нарушение пункта 2 статьи 63 ГК РФ требование кредитора не отражено в промежуточном ликвидационном балансе ООО "Легкий грузовик" от 20.10.2009.

При таких обстоятельствах суд сделал правильный вывод о том, что содержащий недостоверные сведения относительно отсутствия кредиторской задолженности промежуточный баланс, который представлен в Инспекцию, не является основанием для государственной регистрации. Следовательно, суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что решение о государственной регистрации является недействительным.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А56-4909/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Стасюкова Михаила Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.М. Тарасюк