Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 декабря 2010 г. N Ф07-12632/2010 по делу N А66-2190/2010 Суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о несоблюдении Предприятием порядка совершения крупной сделки и правомерно признали договор недействительной сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 декабря 2010 г. N Ф07-12632/2010 по делу N А66-2190/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кужаровой Н.И.,

судей Афанасьева С.В. и Малышевой Н.Н.,

при участии от Комитета по управлению имуществом Тверской области Павловой М.К. (доверенность от 18.10.2010 N 15493-04), от общества с ограниченной ответственностью "Весенний Карнавал Выездки" Орловского В.А. (доверенность от 01.07.2010),

рассмотрев 23.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тверской области на решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2010 (судья Кольцова Т.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А66-2190/2010,

установил:

Комитет по управлению имуществом Тверской области (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к государственному унитарному предприятию Тверской области "Тверь-Качество" (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Весенний Карнавал Выездки" (далее - Общество) о признании недействительным заключенного ответчиками договора на оказание услуг от 26.07.2008 (далее - Договор) и обязании Общества возвратить Предприятию 76 596 руб., перечисленных в качестве оплаты услуг.

Решением от 19.07.2010, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010, Договор признан недействительным. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить названные решение и постановление в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, в связи с тем, что Договор является недействительной сделкой, у Предприятия не возникло обязанности по оплате услуг, ответчики не доказали факт оказания услуг; судам следовало применить последствия, вытекающее из недействительности сделки, и обязать Общество возвратить Предприятию полученные по этой сделке 76 596 руб.

В отзыве Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Предприятие надлежаще извещено о месте и времени судебного заседания, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, в соответствии с распоряжением администрации Тверской области от 14.10.2004 N 498-ра "О создании государственного унитарного предприятия Тверской области "Тверь-Качество" создано Предприятие, собственником имущества которого является Тверская область.

Согласно Договору Предприятие (исполнитель) обязалось оказать помощь в организации конно-спортивного мероприятия "Кубок Завидово-2008", а именно: организовать, подготовить и провести конкурсы на этом мероприятии, а Общество (заказчик) - принять и оплатить оказанные услуги, стоимость которых составляет 76 596 руб.

В ходе рассмотрения данного дела в суде первой инстанции ответчики пояснили, что в тексте Договора допущена техническая ошибка в указании Предприятия как исполнителя, а Общества - как заказчика.

Согласно акту от 26.07.2008 сдачи-приемки оказанных по Договору услуг Общество оказало, а Предприятие без замечаний приняло услуги, стоимость которых составляет 76 596 руб.

Платежными поручениями от 25.07.2008 N 293 и от 30.07.2008 N 297 Предприятие перечислило Обществу 76 596 руб. В графе "назначение платежа" указанных платежных поручений указано: "за билеты на мероприятие "Кубок Завидово 2008".

Ссылаясь на то, что исполненный сторонами Договор является крупной сделкой, заключенной без согласия собственника имущества унитарного предприятия, Комитет обратился в арбитражный суд с целью признания этой сделки недействительной и обязании Общества возвратить Предприятию 76 596 руб.

Поскольку Предприятие является унитарным, его правовое положение в силу пункта 6 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определяется названным Гражданским кодексом Российской Федерации Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

Согласно частям 1 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества. При этом крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

В пункте 9 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением, в частности, статьи 23 Закона N 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Как следует из обжалуемых судебных актов, стоимость услуг по оказанию помощи в организации конно-спортивного мероприятия согласно Договору составляет 76 596 руб., тогда как размер уставного фонда согласно пункту 3.3 устава Предприятия составляет 660 000 руб.

В материалах дела нет доказательств согласования Договора как крупной сделки с собственником имущества Предприятия (Комитетом), обязательность которого предусмотрена Законом N 161-ФЗ.

С учетом этого обстоятельства суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о несоблюдении Предприятием порядка совершения крупной сделки и правомерно признали Договор недействительной сделкой.

При этом вывод судов об отсутствии оснований для приведения сторон Договора в первоначальное состояние (двухсторонняя реституция) является правильным.

Суды обоснованно признали перечисленные Предприятием Обществу 76 596 руб. платой за услуги по Договору.

Оказание Обществом услуг Предприятию на условиях Договора подтверждается материалами дела, в том числе актом от 26.07.2008 сдачи-приемки этих услуг, подписанным заказчиком и исполнителем без замечаний.

Признание оспариваемой сделки недействительной не освобождает Предприятие от обязанности оплатить фактически оказанные Обществом услуги.

Взыскание с исполнителя в пользу заказчика стоимости оказанных и оплаченных услуг приведет к возникновению на стороне Предприятия неосновательного обогащения.

При таком положении суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Комитету в удовлетворении требования обязать Общество вернуть Предприятию 76 596 руб.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 19.07.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2010 по делу N А66-2190/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Тверской области - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

С.В. Афанасьев

Н.Н. Малышева