Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2011 г. N Ф07-13753/2010 по делу N А56-21356/2010 Суды правомерно признали спорные договоры поручительства взаимосвязанными сделками, так как они заключены между одними и теми же сторонами в течение непродолжительного промежутка времени и направлены на обеспечение исполнения обязательств одного и того же лица по договорам лизинга

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 января 2011 г. N Ф07-13753/2010 по делу N А56-21356/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от ООО "Компания НордБи" Ерастовой М.А. (доверенность от 29.03.2010),

рассмотрев 13.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2010 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 (судьи Шестакова М.А., Жиляева Е.В., Копылова Л.С.) по делу N А56-21356/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания НордБи" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лаверна" (далее - ООО "Лаверна") и обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" (далее - Лизинговая компания) о признании недействительными договоров поручительства от 07.04.2008 N 1083СПБ7ДП, 1084СПБ8ДП, 1087СПБ8ДП, 1789СПБ8ДП, 1790СПБ8ДП, от 08.04.2008 N 1831СПБ8ДП, 1868СПБ8ДП, 1916СПБ8ДП и от 02.12.2008 N 1950СПБ8ДП, 1951СПБ8ДП, 1954СПБ8ДП, 1955СПБ8ДП, заключенных между ответчиками.

Общество с ограниченной ответственностью "Лавента" (далее - ООО "Лавента") привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Решением от 20.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Лизинговая компания просит отменить решение и постановление и отказать в иске. Податель жалобы ссылается на то, что в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) у Компании отсутствует право на предъявление иска по настоящему делу; истец в последующем одобрил спорный договор, поскольку голосовал за утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса на общем собрании участников 30.04.2009; вывод судов о взаимосвязанности договоров является необоснованным; указание в преамбуле договора на то, что директор ООО "Лаверна" действует на основании устава, не свидетельствует о том, что Лизинговая компания знакома с учредительными документами общества; Компания пропустила срок исковой давности.

В судебном заседании представитель Компании просил оставить решение от 20.07.2010 и постановление от 18.10.2010 без изменения.

Податель жалобы и остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является участником ООО "Лаверна", ей принадлежит 99% уставного капитала общества.

ООО "Лавента" (лизингополучатель) и Лизинговая компания (лизингодатель) заключили договоры внутреннего финансового лизинга от 28.09.2007 N 1083СПБ7Б, от 28.09.2007 N 1084СПБ7Б, от 16.10.2007 N 1087СПБ7Б, от 01.12.2007 N 1789СПБ7Б, от 13.12.2007 N 1790СПБ7Б, от 15.12.2007 N 1831СПБ7Б, от 28.12.2007 N 1868СПБ7Б, от 21.02.2008 N 1916 СПБ8Б, от 15.08.2008 N 1950СПБ8Б, от 15.08.2008 N 1951СПБ8Б, от 15.08.2008 N 1954СПБ8Б и от 29.08.2008 N 19558Б, по которым лизингодатель обязался приобрести и передать лизингополучателю в возмездное владение и пользование оборудование согласно спецификациям к договорам.

С целью обеспечения исполнения обязательств ООО "Лавента" по уплате лизинговых платежей ООО "Лаверна" (поручитель) и Лизинговая компания заключили договоры поручительства от 07.04.2008 N 1083СПБ7ДП, 1084СПБ8ДП, 1087СПБ8ДП, 1789СПБ8ДП, 1790СПБ8ДП, от 08.04.2008 N 1831СПБ8ДП, 1868СПБ8ДП, 1916СПБ8ДП, от 02.12.2008 N 1950СПБ8ДП, 1951СПБ8ДП, 1954СПБ8ДП, 1955СПБ8ДП, согласно которым поручитель обязался нести солидарную ответственность по долгам ООО "Лавента".

Из бухгалтерских балансов ООО "Лаверна" следует, что по состоянию на 31.03.2008 стоимость его активов составляла 5 169 987 000 руб., а по состоянию на 30.09.2008 - 7 360 369 000 руб. При этом сумма лизинговых платежей по всем договорам лизинга составила 451 868 401 руб., что превышает 5% стоимости активов.

Ссылаясь на то, что генеральный директор ООО "Лаверна" при заключении договоров превысил свои полномочия, а также нарушил положения устава об одобрении сделок общим собранием, Компания обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В пункте 6 того же постановления указано, что сделка может быть признана недействительной на основании статьи 174 ГК РФ лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Кроме того бремя доказывания возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Поскольку из смысла статьи 174 ГК РФ следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно пункту 8.4 устава ООО "Лаверна" к компетенции общего собрания его участников относится принятие решений о получении и предоставлении обществом кредитов, займов, залогов, поручительств.

Кассационная инстанция находит правомерным вывод судов о недействительности спорных договоров поручительства, поскольку при их заключении генеральный директор ООО "Лаверна" превысил свои полномочия, предусмотренные уставом общества. Поскольку данные полномочия ограничены в интересах участников ООО "Лаверна", Компания является надлежащим истцом по делу.

Суды обоснованно сделали вывод о том, что Лизинговая компания знала о соответствующих ограничениях, поскольку ей была предоставлена возможность ознакомиться с учредительными документами ООО "Лаверна".

Кроме того, оспариваемые договоры противоречат пункту 8.4.4 устава ООО "Лаверна", согласно которому к компетенции общего собрания участников относится одобрение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 5 и более процентов балансовой стоимости его активов.

Суды правомерно признали спорные договоры поручительства взаимосвязанными сделками, так как они заключены между одними и теми же сторонами в течение непродолжительного промежутка времени и направлены на обеспечение исполнения обязательств одного и того же лица по договорам лизинга.

Превышение суммой лизинговых платежей 5 процентов от балансовой стоимости активов ООО "Лаверна" представляет собой дополнительное основание для признания сделок недействительными.

Довод кассационной жалобы о последующем одобрении договоров поручительства является несостоятельным в силу того, что голосование Компании на общем собрании участников ООО "Лаверна" за утверждение годового отчета и бухгалтерского баланса за 2008 год не свидетельствует об одобрении сделок.

Податель жалобы неправомерно указывает и на пропуск Компанией срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что Компания узнала о заключении договоров поручительства 14.04.2009 при подготовке к годовому общему собранию участников ООО "Лаверна". Исковое заявление подано 13.04.2010, что подтверждается письмом общества с ограниченной ответственностью "Петроком сервис", а также квитанцией о приеме документов курьерской службой. Следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, и их следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2010 по делу N А56-21356/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лизинговая компания "Уралсиб" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец