Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "УПТК-65" Дунаевского Б.Б. (доверенность от 15.09.2010), Сивкова Ю.Л. (доверенность от 17.01.2010), Барсегяна Б.А. (доверенность от 14.05.2010) и Шишина О.В. (доверенность от 20.04.2010), от общества с ограниченной ответственностью "М_сервис" Левнева Л.В. (доверенность от 12.01.2011),
рассмотрев 24.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УПТК-65" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2010 (судья Васильева Н.А., арбитражные заседатели Котова Е.В., Степанова О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 (судьи Медведева И.Г., Слобожанина В.Б., Горшелев В.В.) по делу N А56- 2100/2010,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "М-сервис" (далее - ООО "М_сервис") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УПТК-65" (далее - ООО "УПТК-65") о взыскании 115 000 000 руб. вексельного долга.
Решением суда первой инстанции от 15.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.10.2010, иск удовлетворен.
В кассационной жалобе ООО "УПТК-65", ссылаясь на неполное исследование судами всех обстоятельств дела и на то, что суды не применили закон, подлежащий применению, просит решение от 15.06.2010 и постановление от 22.10.2010 отменить и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.
Податель жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанций оставлено без внимания то обстоятельство, что спорные векселя подписаны одним и тем же лицом - генеральным директором ООО "УПТК-65" Малышевым А.В., причем как за генерального директора, так и за главного бухгалтера. При этом на момент составления указанных векселей в должности главного бухгалтера ответчика состоял Кириллов А.Г.
В жалобе также указано на отсутствие в бухгалтерской отчетности ООО "УПТК-65" каких-либо сведений о сделках, в счет исполнения обязательств по которым передавались спорные векселя. Поскольку взамен выданных векселей ответчик ничего не приобрел, такие сделки, как считает ООО "УПТК-65", являются безвозмездными и должны быть признаны недействительными в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Податель жалобы также указывает, что в соответствии с подпунктом 9 пункта 8.2 устава ООО "УПТК-65" принятие решения о размещении (выпуске, выдаче) ценных бумаг относится к исключительной компетенции общего собрания участников названного общества. Кроме того, выдача векселей на сумму 115 000 000 руб. является для ответчика крупной сделкой. Поскольку общее собрание участников ООО "УПТК-65" решений о выдаче векселей не принимало и сделки по передаче указанных векселей не одобряло, такие сделки являются недействительными.
Кроме того, по мнению подателя жалобы, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения был нарушен порядок исследования доказательств, установленный статьей 164 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а также положения статьи 75 названного Кодекса.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен
В судебном заседании представители ООО "УПТК-65" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, дополнительно пояснили, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки заявлению ответчика о фальсификации доказательств, что само по себе является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Представитель ООО "М_сервис" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "УПТК-65" были выданы следующие простые векселя:
- от 17.07.2007 N 0001525 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 17.07.2007 N 0001526 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 17.07.2007 N 0001527 на сумму 5 450 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 01.07.2007 N 0001528 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 01.7.2007 N 0001529 на сумму 7 200 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 01.11.2007 N 0001533 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 01.11.2007 N 0001534 на сумму 5 700 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 11.01.2008 N 0001535 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 11.01.2008 N 0001536 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
-от 11.01.2008 N 0001537 на сумму 10 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 11.01.2008 N 0001538 на сумму 7 250 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.08.2008;
- от 14.05.2007 N 0001539 на сумму 4 400 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.06.2008;
- от 14.05.2007 N 0001540 на сумму 5 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.06.2008;
- от 14.05.2007 N 0001541 на сумму 5 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.06.2008;
- от 14.05.2007 N 0001542 на сумму 5 000 000 руб., сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.06.2008; всего - 15 векселей на общую сумму 115 000 000 руб.
Являясь держателем перечисленных векселей, ООО "М_сервис" в октябре 2008 года направляло ООО "УПТК-65" требования об их оплате.
Платежи по векселям не были произведены, что послужило основанием для обращения ООО "М_сервис" в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции признал исковые требовании обоснованными как по праву, так и по размеру, в связи с чем решением от 15.06.2010 удовлетворил иск.
Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.
Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.
Спорные отношения сторон являются вексельными и регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - Закон N 48-ФЗ) и Положением о переводном и простом векселе от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).
На основании статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.
В соответствии со статьей 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении и должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.
Согласно статье 77 Положения к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю, касающиеся в том числе и срока платежа.
В силу статьи 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N 33/14), вексельные сделки порождают две категории вексельных обязательств - обязательства прямых должников и обязательства должников в порядке регресса.
Прямыми должниками являются векселедатель в простом векселе и акцептант в векселе переводном. Требования к ним, а также к авалистам данных лиц (при их наличии) могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.
В данном случае исковые требования ООО "М-сервис" о взыскании 115 000 000 руб. вексельного долга предъявлены к ООО "УПТК-65", являющемуся прямым должником (векселедателем).
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 Постановления N 33/14, сделки по выдаче векселя регулируются нормами специального вексельного законодательства. К указанным сделкам подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации только в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.
В статье 75 Положения установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем определение условий действительности простого векселя подлежит установлению на основании соответствия формы и содержания выдаваемого векселя требованиям названного Положения. Выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.
Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 33/14, Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 ГК РФ). Пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" не распространяется на вексельные обязательства в силу требований статей 1 и 75 Положения: векселя, подписанные или индоссированные от имени юридического лица, но без подписи главного бухгалтера, не должны рассматриваться как составленные или переданные с нарушением требований к их форме либо к форме индоссамента.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили возражения ответчика о дефекте формы спорных векселей в связи с тем, что они подписаны генеральным директором ООО "УПТК-65" Малышевым А.В. и за генерального директора, и за главного бухгалтера в то время, как на момент составления указанных векселей в должности главного бухгалтера ответчика состоял Кириллов А.Г.
Согласно статье 16 Положения лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту.
Судами установлено, что ООО "М-сервис" является последним приобретателем прав по спорным векселям и основывает свои права в отношении каждого из этих векселей на непрерывном ряде индоссаментов.
Возражая против удовлетворения исковых требований ООО "М-сервис", ООО "УПТК-65" ссылалось на то, что подписавший спорные векселя от имени ответчика Малышев А.В. был уволен с должности генерального директора ООО "УПТК-65" и после увольнения неоднократно говорил о намерении "забрать свою долю", а генеральный директор и единственный учредитель ООО "М_сервис" Дмитриев А.Е. ранее работал в ООО "УПТК-65" заместителем Малышева А.В. по общим вопросам.
В соответствии со статьей 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 15 Постановления N 33/14, на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.
Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.
Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.
Сами по себе обстоятельства, на которые ссылалось ООО "УПТК-65" в обоснование своих возражений, не свидетельствуют о том, что истец знал или должен был знать в момент приобретения спорных векселей об отсутствии обязательства, лежащего в основе их выдачи (передачи), равно как и о том, что он получил указанные векселя в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этих векселей или их краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселей.
Поскольку каких-либо иных доказательств того, что ООО "М-сервис", приобретая спорные векселя, действовало сознательно в ущерб ООО "УПТК_65", ответчик не представил, суды обоснованно отклонили указанные возражения.
Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности исковых требований, заявленных ООО "М_сервис".
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Приведенные в кассационной жалобе доводы ООО "УПТК-65" о недействительности сделок по выдаче векселей в связи с нарушением положений пункта 4 статьи 575 ГК РФ и в связи с тем, что общее собрание участников ООО "УПТК-65" решений о выдаче векселей не принимало и сделки по передаче указанных векселей не одобряло, не могут быть приняты.
В пункте 1 Постановления N 33/14 разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.
Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции порядка исследования доказательств, установленного статьей 164 АПК РФ, положений статьи 75 названного Кодекса, и о ненадлежащем рассмотрении заявления ответчика о фальсификации доказательств, также не принимаются.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;
2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;
3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.
Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 указанной статьи).
Как видно из материалов дела, истец отказался исключить доказательства, о фальсификации которых заявлено ответчиком, из числа доказательств по делу. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств отражены в протоколе судебного заседания от 10.06.2010. Из этого же протокола следует, что имеющиеся в материалах дела письменные доказательства исследовались судом первой инстанции в судебном заседании 10.06.2010. Не усматривается также, что при принятии обжалуемых судебных актов были нарушены положения статьи 75 АПК РФ.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что судами первой и апелляционной инстанций спор разрешен согласно действующему законодательству, установленным на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ основанием к отмене или изменению судебных актов, судами не допущено, в связи с чем основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2010 по делу N А56-2100/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УПТК-65" - без удовлетворения.
Председательствующий |
А.В. Яковец |
Судьи |
Е.Н. Бычкова |
|
И.И. Кириллова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В пункте 1 Постановления N 33/14 разъяснено, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки между ее сторонами.
Доводы подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции порядка исследования доказательств, установленного статьей 164 АПК РФ, положений статьи 75 названного Кодекса, и о ненадлежащем рассмотрении заявления ответчика о фальсификации доказательств, также не принимаются.
Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:
...
Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 указанной статьи).
Как видно из материалов дела, истец отказался исключить доказательства, о фальсификации которых заявлено ответчиком, из числа доказательств по делу. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательств отражены в протоколе судебного заседания от 10.06.2010. Из этого же протокола следует, что имеющиеся в материалах дела письменные доказательства исследовались судом первой инстанции в судебном заседании 10.06.2010. Не усматривается также, что при принятии обжалуемых судебных актов были нарушены положения статьи 75 АПК РФ."
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2011 г. N Ф07-14067/2010 по делу N А56-2100/2010
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника