Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 февраля 2011 г. N Ф07-13611/2010 по делу N А56-14121/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ЭРСТЕД" Достойниной Я.В. (доверенность от 18.10.2010),

рассмотрев 08.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЭРСТЕД" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А56-14121/2010 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.),

установил:

Акционер закрытого акционерного общества "ЭРСТЕД" (далее - Общество) Стернзат Семен Моисеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу об обязании предоставить копии учредительных документов; копии документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности Общества - бухгалтерских балансов за 2006, 2007, 2008 годы и за период с января по сентябрь 2009 года; а также копии штатных расписаний Общества за период с 01.01.2003 по 13.10.2009.

При рассмотрении дела истец заявил ходатайство об изменении предмета иска в связи с частичным исполнением Обществом его требований. Стернзат С.М. просил суд признать незаконными действия Общества, выразившиеся в нарушении установленных пунктом 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) сроков предоставления документов для ознакомления, а также просил признать незаконным отказ Общества предоставить ему копии штатных расписаний Общества за период с 01.01.2003 по 13.10.2009.

Суд первой инстанции отклонил ходатайство истца об изменении предмета иска - как не соответствующее требованиям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - и рассмотрел дело по первоначально заявленным требованиям.

Решением суда первой инстанции от 16.06.2010 (судья Домрачева Е.Н.) в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Постановлением апелляционного суда от 12.10.2010 решение от 16.06.2010 отменено в части отказа в удовлетворении требования об обязании Общества предоставить истцу копии штатных расписаний за период с 01.01.2003 по 13.10.2009. В указанной части исковые требования удовлетворены. В остальной части законность и обоснованность решения суда первой инстанции не проверялась.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, просит отменить постановление от 12.10.2010 и оставить в силе решение от 16.06.2010.

По мнению подателя жалобы, такой внутренний документ акционерного общества, как штатное расписание, не относится к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Общество указывает, что штатное расписание не относится к внутренним документам в том смысле, в котором этот термин используется в подпункте 19 пункта 1 статьи 49, в подпункте 13 пункта 1 статьи 65 и в пункте 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах.

Податель жалобы утверждает, что суд апелляционной инстанции не принял во внимание письмо Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.06.2010 N 10-СХ-03/14880, согласно которому акционерам акционерного общества для ознакомления по их запросу должны предоставляться только внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления общества.

Податель жалобы считает, что, поскольку штатные расписания не являются внутренними документами, регулирующими деятельность органов управления общества, суд апелляционной инстанции неправомерно обязал Общество предоставить их истцу.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Стернзат С.М. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Стернзату С.М. принадлежит 1600 акций Общества, что составляет 20% от общего количества акций.

Стернзат С.М., полагая, что ему принадлежит 25% акций Общества, 13.10.2009 обратился с заявлением к Обществу о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий следующих документов:

- реестра акционеров Общества;

- договора и протокола общего собрания о создании Общества;

- протоколов общих собраний акционеров Общества за период с 01.01.2003 по 13.10.2009;

- бухгалтерских балансов Общества за 2006, 2007, 2008 годы и за период с января по сентябрь 2009 года;

- доходных и расходных договоров, заключенных Обществом с контрагентами за период с 01.01.2003 по 13.10.2009, с приложением товарно-транспортных накладных, товарных накладных, актов выполненных работ, счетов-фактур;

- штатных расписаний за период с 01.01.2003 по 13.10.2009;

- платежных ведомостей на выплату заработной платы работникам Общества за период с 01.01.2003 по 13.10.2009.

Письмом от 21.10.2009 N 182 Общество уведомило Стернзата С.М. о том, что ему принадлежит не 25%, а 20% акций Общества (1600 акций), в связи с чем он имеет право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, но не к документам бухгалтерской отчетности. Общество указало, что Стернзат С.М. вправе ознакомиться с документами на территории исполнительного органа Общества. При необходимости получения копий документов все расходы по их изготовлению будут отнесены на счет акционера.

Согласно письму от 18.01.2010 N 2 Общество направило Стернзату С.М. копии следующих документов: заявки (учредительного договора) на создание акционерного общества закрытого типа "ЭРСТЕД" и протоколов общих собраний акционеров Общества за период с 01.01.2003 по 13.10.2009.

Полагая, что письмом от 21.10.2009 Общество незаконно отказало в предоставлении копий документов, Стернзат С.М. 22.03.2010 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Письмом от 12.04.2010 N 70 Общество направило в адрес истца копии бухгалтерских балансов за 2006, 2007, 2008 годы и 9 месяцев 2009 года.

Суд первой инстанции установил, что до момента обращения в суд с настоящим иском истец получил часть копий истребуемых документов, которые он вправе получить как владелец 20% акций Общества. Кроме того, суд сделал вывод о том, что штатное расписание не относится к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах. На этих основаниях суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд, напротив, пришел к выводу о том, что штатное расписание относится к внутренним документам Общества, с которыми акционер вправе ознакомиться. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части отказа в удовлетворении требования о предоставлении копий штатных расписаний за период с 01.01.2003 по 13.10.2009 и обязал Общество предоставить истцу указанные документы.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 данной статьи, предоставить им копии указанных документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах Общество обязано хранить внутренние документы общества.

Согласно Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденному Росархивом 06.10.2000, штатные расписания организации, изменения к ним хранятся постоянно по месту разработки и утверждения.

Таким образом, штатное расписание относится к числу документов, копии которых в силу статей 89 и 91 Закона об акционерных обществах должны быть предоставлены акционерам по их требованию.

Поскольку из материалов дела следует, что Стернзат С.М. является акционером ЗАО "ЭКСТЕД" и обращался к Обществу с требованием о предоставлении копий штатных расписаний за период с 01.01.2003 по 13.10.2009, суд апелляционной инстанции правомерно обязал Общество предоставить истцу указанные документы.

Суд кассационной инстанции считает несостоятельной ссылку подателя жалобы на положения статей 49, 65 и 69 Закона об акционерных обществах, поскольку вопросы предоставления обществом информации акционерам регулируются нормами статей 89 - 91 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, подлежит отклонению ссылка подателя жалобы на письмо Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.06.2010 N 10-СХ-03/14880, в котором указано, что исходя из системного толкования норм Закона об акционерных обществах акционерам акционерного общества для ознакомления по их запросу должны предоставляться только внутренние документы, регулирующие деятельность органов управления общества.

Названное письмо не является нормативно-правовым актом. Более того, выраженная в данном письме позиция Федеральной службы по финансовым рынкам не является официальным и обязательным толкованием соответствующих правовых норм Закона об акционерных обществах, поскольку дача разъяснений по вопросам предоставления обществом информации акционерам не отнесена к компетенции указанной службы.

Ввиду изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А56-14121/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ЭРСТЕД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

В.В. Старченкова