Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2011 г. N Ф07-14829/2010 по делу N А56-13516/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Бычковой Е.Н. и Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Бизон" Бравичева Д.С. (доверенность от 01.02.2011),

от открытого акционерного общества "Банк "Санкт-Петербург" Зайцевой Л.Б. (доверенность от 31.01.2011),

рассмотрев 16.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизон" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-13516/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизон" (далее - ООО "Бизон") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АСС-Группа" (далее - ООО "АСС-Группа") и открытому акционерному обществу "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) о признании недействительным договора о переводе долга от 29.05.2009, заключенного ООО "АСС-Группа", ООО "Бизон" и Банком.

Решением суда от 21.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Бизон", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит решение от 21.05.2010 и постановление от 20.10.2010 отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что на момент подписания оспариваемого договора редакция статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) не предусматривала каких-либо специальных условий для признания недействительной крупной сделки, не прошедшей одобрения высшим органом управления общества. Кроме того, спорный договор влечет для ООО "Бизон" неблагоприятные последствия, так как возлагает на него обязательства по выплате Банку кредитной задолженности.

В судебном заседании представитель ООО "Бизон" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Банка возражал против ее удовлетворения.

ООО "АСС-Группа" надлежащим образом уведомлено о месте и времени рассмотрения дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Банк (кредитор) и ООО "АСС-Группа" (заемщик) заключили кредитный договор от 17.03.2009 N 0035-08-01432, по условиям которого кредитор выдал заемщику 7 485 024 руб. 20 коп., а заемщик обязался возвратить полученные средства в срок до 16.03.2010 включительно и уплатить 18,75% годовых за весь срок пользования кредитом (пункт 3.4).

В пункте 2.1 названного кредитного договора указано, что обеспечением исполнения обязательств заемщика по нему служит в числе прочего поручительство ООО "Бизон" в соответствии с договором поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п, а также поручительство Афонина Сергея Геннадьевича на основании договора поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п-1.

Участниками ООО "Бизон" являются Афонина Марина Петровна (60%) и Александров Артем Андреевич (40%). Александров А.А. в то же время исполняет обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Бизон".

Решением общего собрания участников ООО "Бизон" от 30.03.2009 единогласно одобрено заключение договора поручительства с Банком в обеспечение исполнения обязательств ООО "АСС-Группа" по возврату 7 485 024 руб. 20 коп. кредитных средств, предоставленных под 18,75% годовых.

ООО "АСС-Группа", ООО "Бизон" и Банк 29.05.2009 заключили договор о переводе долга, по условиям которого с согласия кредитора ООО "АСС-Группа" (первоначальный должник) перевело, а ООО "Бизон" (должник) приняло долг первоначального кредитора из кредитного договора от 17.03.2009 в полном объеме (7 485 024 руб. 20 коп.), с учетом уплаты 18,75% годовых.

Из пункта 2.1.1 договора о переводе долга следует, что обеспечением исполнения обязательств должника по нему служит в числе прочего поручительство Александрова А.А. в соответствии с договором поручительства от 29.05.2009 N 0035-08-01432-п-2, а также поручительство Афонина С.Г. на основании договора поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п-1.

В связи с изменением стороны по кредитному договору от 17.03.2009 Банк и Афонин С.Г. заключили дополнительное соглашение к договору поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п-1, изменив предмет договора на обязательство Афонина С.Г. перед Банком отвечать за исполнение ООО "Бизон" всех обязательств по кредитному договору от 17.03.2009 N 0035-08-01432.

Супруга Афонина С.Г. - Афонина М.П., являющаяся участником ООО "Бизон", выразила письменное согласие на заключение названного выше дополнительного соглашения к договору поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п-1 (лист 78).

В связи с заключением договора о переводе долга ООО "Бизон" и Банк соглашением от 29.05.2009 расторгли договор поручительства от 31.03.2009 N 0035-08-01432-п.

ООО "Бизон", ссылаясь на то, что договор о переводе долга от 29.05.2009 является для него крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников не принималось, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении иска, посчитав, что отсутствие решения об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной. Суды также указали, что права и законные интересы истца оспариваемым договором не нарушены.

Проверив законность принятых при рассмотрении дела судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в жалобе, кассационный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона в редакции от 27.10.2008, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 указанной статьи крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор о переводе долга от 29.05.2009 являлся для ООО "Бизон" крупной сделкой.

Общим собранием участников ООО "Бизон" было одобрено совершение договора поручительства, а сделка о переводе долга не одобрялась.

Между тем действия участников ООО "Бизон" Александрова А.А. и Афониной М.П. свидетельствуют о том, что они одобрили заключение договора о переводе долга. Так, Александров А.А. собственноручно подписал этот договор и выступил поручителем по кредитному договору. Афонина М.П., будучи осведомленной о заключении ООО "Бизон" оспариваемого договора и об изменении в связи с этим стороны по кредитному договору, выразила письменное согласие на то, что ее супруг - Афонин С.Г. будет отвечать перед Банком за исполнение ООО "Бизон" обязательств по кредитному договору.

При таких обстоятельствах следует признать, что права и законные интересы истца оспариваемой сделкой не нарушены, поскольку его участники фактически одобрили совершение этого договора. В результате заключения сделки у ООО "Бизон" наступили такие последствия и в таком объеме, которые могли бы наступить из договора поручительства.

Кассационная инстанция разделяет довод Банка о том, что действия ООО "Бизон" по оспариванию договора о переводе долга по указанным основаниям следует расценивать как действия, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу - Банку, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должно служить основанием для отказа в иске.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы свидетельствуют не о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Однако переоценка доказательств и фактических обстоятельств, установленных судами, не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного в иске отказано правильно. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2010 по делу N А56-13516/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бизон" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова