Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2011 г. N Ф07-14836/2010 по делу N А13-6215/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Тарасюка И.М.,

судей Кустова А.А., Яковца А.В.,

при участии от Прониной Н.И. представителя Телегиной Т.Ф. (доверенность от 12.07.2010), от ООО "ВПП групп" Першиной А.В. (доверенность от 15.11.2010),

рассмотрев 10.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2010 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А13-6215/2010,

установил:

Пронина Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПП групп" (далее - ООО "ВПП групп") о признании недействительным пункта 7.3 устава общества в части указания на то, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Пронина Ольга Алексеевна, Варга Николай Иосифович и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция).

Решением от 02.09.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2010, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ООО "ВПП групп" просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение. Податель жалобы ссылается на то, что на общем собрании общества 13.11.2009 его участниками была принята новая редакция устава, в том числе пункт 7.3 в части указания на возможность совершения крупных сделок без общего собрания участников.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал её доводы в полном объеме.

Представитель Прониной Н.И. просил оставить решение от 02.09.2010 и постановление от 28.10.2010 без изменения.

Остальные участники процесса о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Пронина Н.И. является участником ООО "ВПП групп", ей принадлежит доля в размере 35% в уставном капитале общества.

На общем собрании участников ООО "ВПП групп" 13.11.2009 приняты решения об утверждении новой редакции устава общества, соответствующей Федеральному закону от 30.12.2008 N 312-ФЗ; поручении регистрации устава Варге Н.И.; о признании учредительного договора общества утратившим силу.

Соответствующие изменения в уставе зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц на основании решения Инспекции от 08.12.2009 N 8863.

Полагая, что на общем собрании участников ООО "ВПП групп" не было принято решение о внесении изменений в пункт 7.3 устава общества, Пронина Н.И. обратилась в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 6 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 33 Закона об обществах изменение устава общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно пункту 3 статьи 36 Закона об обществах к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции.

В соответствии с пунктом 10.4 устава ООО "ВПП групп" проекты учредительных документов общества в новой редакции должны быть в течение двадцати дней до проведения общего собрания участников представлены для ознакомления в помещении исполнительного органа всем участникам общества.

Кассационная инстанция находит правомерным вывод судов о том, что участникам ООО "ВПП групп" не предоставлялась для ознакомления редакция устава общества, включающая измененный вариант пункта 7.3. В деле отсутствуют какие-либо доказательства о совершении ответчиком указанных действий, в связи с чем голосование участников ООО "ВПП групп" по вопросу о приведении устава в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ не означает одобрения ими изменений пункта 7.3 устава.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали, что единоличный исполнительный орган ООО "ВПП групп" Варга Н.И. был не вправе регистрировать редакцию устава общества с изменениями, нарушающими исключительную компетенцию общего собрания участников ООО "ВПП групп".

Следовательно, иск удовлетворен правомерно. Обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 02.09.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А13-6215/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВПП групп" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

А.А. Кустов

А.В. Яковец