Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2011 г. N Ф07-14333/2010 по делу N А56-37896/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Блиновой Л.В.,

судей Дмитриева В.В., Кузнецовой Н.Г.,

рассмотрев 09.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2010 (судья Кузнецов М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 (судьи Марченко Л.Н., Зайцева Е.К., Ларина Т.С.) по делу N А56-37896/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОДО Коммерц" (далее - ООО "ПРОДО Коммерц") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Лидер-Норд" (далее - ООО "Лидер-Норд") и общества с ограниченной ответственностью "Флагман" (далее - ООО "Флагман") 2 756 881 руб. 88 коп. задолженности по оплате товара по договору поставки от 17.02.2009 N 52-ПК/09, а также 143 369 руб. 09 коп. пеней на основании пункта 5.2 договора за период с 14.04.2009 по 18.05.2009.

Определением суда от 09.11.2009 исковое заявление в отношении ООО "Лидер-Норд" оставлено без рассмотрения, поскольку требования истца основаны на ненадлежащем исполнении им обязательств по договору поставки и взыскании задолженности, возникшей до даты введения в отношении его процедуры наблюдения.

Определением суда от 29.03.2010 ООО "Лидер-Норд" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 31.05.2010 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Флагман" в пользу ООО "ПРОДО Коммерц" взыскано 2 756 881 руб. 88 коп. задолженности и 25 284 руб. 41 коп. расходов по госпошлине. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.10.2010 решение суда от 31.05.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Флагман", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить судебные акты.

По мнению подателя жалобы, договор поручительства между истцом и ответчиком не заключен. Письмо от 17.02.2009 не может быть расценено как договор поручительства, поскольку оно не соответствует требованиям статей 432, 433 и 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). На момент подписания письма-поручительства не существовал его предмет - сам договор поставки, не определен предмет договора поставки (товар).

Стороны о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПРОДО Коммерц" (поставщик) и ООО "Лидер-Норд" (покупатель) 17.02.2009 заключен договор поставки N 52-ПК/09, в соответствии с условиями которого поставщик обязался передать покупателю товар, а покупатель принять и оплатить его на условиях договора.

Письмом-поручительством от 17.02.2009 ООО "Флагман" гарантировало "ПРОДО Коммерц" оплату поставленных в адрес ООО "Лидер-Норд" товаров по вышеуказанному договору поставки и в случае неоплаты в установленный срок просило рассматривать настоящее гарантийное письмо как подтверждение факта получения ООО "Флагман" коммерческого кредита в порядке статьи 823 ГК РФ на сумму поставленной продукции.

Во исполнение условий договора ООО "ПРОДО Коммерц" по товарно-транспортным накладным от 20.03.2009 N ЗФк-000171 и ЗФк-000172, от 27.03.2009 N ЗФк-000213 и ЗФк-000214, от 02.04.2009 N ЗФк-000256 и ЗФк-000257, от 10.04.2009 N ЗФк-000297, поставило в адрес ООО "Лидер-Норд" товар на общую сумму 2 757 024 руб.

Свою обязанность по оплате поставленного товара ООО "Лидер-Норд" исполнило частично.

Наличие задолженности по оплате товара в сумме 2 756 881 руб. 88 коп. явилось основанием для обращения ООО "Флагман" в арбитражный суд с настоящим иском о солидарном взыскании задолженности.

Кроме того, ввиду нарушения покупателем сроков оплаты товара истец начислил и предъявил к взысканию с ответчиков 143 369 руб. 09 коп. пеней на основании пункта 5.2 договора за период с 14.04.2009 по 18.05.2009.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 309, 310, 363, 486 и 516 ГК РФ, удовлетворили требование истца о взыскании с поручителя - ООО "Флагман" 2 756 881 руб. 88 коп. задолженности за поставленный товар, признав доказанными факты получения покупателем товара по спорным накладным и его неоплаты в полном объеме, а также заключение между ООО "Флагман" и ООО "Лидер-Норд" договора поручительства. В части взыскания пеней по условиям договора отказал.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после его получения, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленное сторонами письмо-поручительство от 17.02.2009, пришли к выводу о его соответствии требованиям параграфа 5 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, об установлении в нем полного объема ответственности поручителя.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Суды установили, что ООО "Флагман", выступая в качестве поручителя, принял на себя обязательство отвечать перед ООО "ПРОДО Коммерц" за неисполнение ООО "Лидер-Норд" обязательств, вытекающих из договора поставки от 17.02.2009 N 52-ПК/09, в том числе по суммам основного долга и процентов за время пользования чужими денежными средствами.

На письме имеется подпись о принятии поручительства, сделанная ООО "Лидер-Норд" на письменном документе, составленном должником и поручителем, что свидетельствует о соблюдении письменной формы сделки поручительства.

В письме приведен номер и дата основного договора, содержатся сведения о должнике, кредиторе и характере основного обязательства, установлена обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение должником этого основного обязательства, а также определены пределы и основания ответственности поручителя. Письмом-поручительством ответственность поручителя ограничена только суммой договора поставки - до 3 млн. руб. ООО "Флагман" обязался перед кредитором должника отвечать за исполнение им обязательства в полной мере по договору поставки с должником, в случае неисполнения им обязательства.

Кассационная инстанция считает соответствующим материалам дела вывод судов о том, что письмом - поручительством от 17.02.2009 определены условия об обязательстве, в обеспечение которого оно выдано. Поручительство ответчика - ООО "Лидер-Норд" об ответственности за исполнение основного обязательства поставки по оплате товара, оформленного письмом - поручительством, подписанного руководителем истца - кредитора и ответчика - поручителя, содержит индивидуальные признаки основного обязательства, с указанием реквизитов договора поставки, заключенного той же датой, что и письмо-поручительство.

Факт неисполнения покупателем - ООО "Лидер-Норд" обязательства по оплате товара подтвержден включением указанного требования в реестр кредиторов ООО "Лидер-Норд".

В силу положений статьи 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Объем ответственности одного солидарного должника, таким образом, не может быть больше объема солидарной ответственности в целом.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В пункте 12 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.1998 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" указано, что поручитель, не исполнивший своего обязательства перед кредитором, несет перед кредитором самостоятельную ответственность только в случае установления такой ответственности в договоре поручительства.

В данном случае в письме-поручительстве ООО "Флагман" приняло на себя самостоятельную ответственность в случае за неоплату товаров ООО "Лидер-Норд" и гарантировало оплату задолженности со своего расчетного счета в полном объеме. Поэтому суды обоснованно пришли к выводу о субсидиарной ответственность поручителя.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с ООО "Флагман" как поручителя задолженности ООО "Лидер-Норд" по договору поставки, суды обоснованно исходили из того, что письмо-поручительство от 17.02.2009 подписано руководителем истца-кредитора и ответчика-поручителя, содержит индивидуальные признаки основного обязательства с указанием реквизитов договора поставки, заключено той же датой, что и сам договор поставки, то есть соответствует требованиям гражданского законодательства, предъявляемым к договору поручительства.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "Флагман".

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286 и пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-37896/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Флагман" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.В. Блинова

Судьи

В.В. Дмитриев

Н.Г. Кузнецова