Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2011 г. N Ф07-478/2011 по делу N А56-4721/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Никитушкиной Л.Л.,

судей Боглачевой Е.В., Журавлевой О.Р.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ИЗ-КАРТЭКС" Искры В.В. (доверенность от 30.03.2010 N 106/д10),

рассмотрев 21.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИЗ-КАРТЭКС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2010 (судья Рагузина П.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 (судьи Есипова О.И., Савицкая И.Г., Шульга Л.А.) по делу N А56-4721/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ИЗ-КАРТЭКС" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенные машиностроительные заводы - Сибирь-Восток" (далее - ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток") и обществу с ограниченной ответственностью "Глиноземсервис" (далее - ООО "Глиноземсервис") о взыскании с ответчиков солидарно 5 615 148 руб. задолженности и 1 871 716 руб. пеней за просрочку внесения платежей на основании договора поставки от 29.06.2005 N 394/05 и договора об уступке требования (цессии) от 30.03.2009 N 01-2009.

До принятия решения по делу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от иска к ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" в связи с ликвидацией данного юридического лица; отказ принят судом.

Определением от 24.05.2010 производство по делу в части требований к ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" прекращено.

Решением суда от 19.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.10.2010, в удовлетворении иска Обществу отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить принятые по делу судебные акты и принять новое решение об удовлетворении иска. Податель жалобы не согласен с выводом судов о том, что договор цессии от 30.03.2009 N 01-2009 противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункту 8.3 договора поставки от 29.06.2005 N 394/05. Податель жалобы считает, что его претензия от 24.09.2009 N 404 и письмо ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" от 17.02.2009, адресованные ООО "Глиноземсервис", свидетельствуют о согласии покупателя с произведенной уступкой права требования.

ООО "Глиноземсервис" о времени и месте слушания дела извещено надлежащим образом, однако представитель в суд не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" (поставщиком) и ООО "Глиноземсервис" (покупателем) заключен договор поставки от 29.06.2005 N 394/05, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество и сроки поставки которого указаны в спецификации к договору. Порядок оплаты согласован сторонами в разделе 3 договора.

В рамках указанного договора покупателю поставлен товар на общую сумму 18 717 160 руб. 00 коп. Задолженность покупателя перед поставщиком составила 5 615 148 руб. 00 коп.

Позднее ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" (цедент) и ООО "ИЗ-КАРТЕКС" (цессионарий) заключили договор об уступке требования от 30.03.2009 N 01-2009, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования с покупателя 5 615 148 руб. долга, возникшего на основании договора поставки от 29.06.2005 N 394/05, а также право на уплаченные проценты за пользование чужими денежными средствами и право на возмещение убытков.

По договору поручительства от 02.04.2009 N 1/09 ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" обязалось отвечать перед ООО "ИЗ-КАРТЕКС" за исполнение ООО "Глиноземсервис" обязательств по договору поставки от 29.06.2005 N 394/05.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Глиноземсервис" обязанности по оплате поставленной продукции истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований со ссылкой на пункт 2 статьи 382 ГК РФ, пункт 8.3 договора поставки от 29.06.2005 N 394/05, указав, что истцом не представлено доказательств письменного согласия ответчика (покупателя по договору) на уступку права требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, основываясь на следующем.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, установил следующее.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что требование по оплате товара, переданного по товарной накладной от 31.03.2007 N 0000001, возникло из договора поставки от 29.06.2005 N 394/05.

По условиям договора поставки (пункта 8.3) любая из сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Судами установлено, материалами дела подтверждается и не оспаривается истцом, что договор уступки прав требования заключен без письменного согласия ООО "Глиноземсервис".

Уведомление ООО "ОМЗ - Сибирь-Восток" о состоявшейся уступке права требования не принято судами в качестве соблюдения условия, согласованного в пункте 8.3 договора поставки. Суд указал, что согласие должника на перевод долга в силу условий договора поставки должно быть получено в письменной форме.

Пунктом 8.3 договора поставки оговаривается необходимость получения письменного согласия стороны договора на передачу прав и обязанностей по договору. Возможность одностороннего уведомления новым кредитором должника о состоявшейся уступке права требования взамен получения первоначальным кредитором письменного согласия должника договором поставки не предусмотрена.

Податель жалобы, ссылаясь на пункт 3 статьи 158 ГК РФ, считает доказательствами согласия ответчика на уступку права требования письмо от 17.02.2009, в котором ООО "ОМЗ-Сибирь-Восток" уведомляло ООО "Глиноземсервис": "В случае молчания будем считать согласием на уступку права требования третьему лицу", а также свою претензию от 24.09.2009 N 404, в которой Общество сообщает, что оно "по договору об уступке права требования (цессии) от 30.03.2009 N 01-2009 приобрело право требования с ООО "Глиноземсервис" задолженности по договору поставки от 29.06.2005 N 394/05 в размере 5 615 148 руб., о чем последнее было надлежащим образом уведомлено".

В силу пункта 3 статьи 158 ГК РФ молчание признается выражением воли совершить сделку в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.

Однако ни законом, ни соглашением сторон не предусмотрено молчание как выражение согласия покупателя на передачу своих прав и обязанностей по договору поставки. Поэтому приведенный довод Общества является несостоятельным.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что договор об уступке права требования от 30.03.2009 N 01-2009 противоречит пункту 2 статьи 382 ГК РФ и условию, согласованному сторонами в пункте 8.3 договора поставки 29.06.2005 N 394/05, и, руководствуясь статьей 168 ГК РФ, признали договор об уступке права требования недействительным в силу ничтожности. На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ суды отказали Обществу в удовлетворении его требований как основанных на недействительной сделке.

Суды обеих инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права.

Учитывая изложенное, кассационной инстанцией не установлено оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2010 по делу N А56-4721/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИЗ-КАРТЭКС"- без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.В. Боглачева

О.Р. Журавлева