Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2011 г. N Ф07-593/2011 по делу N А56-22327/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кустова А.А., Тарасюка И.М.,

при участии Ганенко Т.А. (паспорт серии 44 01 N 352639), от закрытого акционерного общества "Птицефабрика Роскар" Карнизовой В.А. (доверенность от 15.06.2010),

рассмотрев 28.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ганенко Татьяны Афанасьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2010 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-22327/2010,

установил:

Ганенко Татьяна Афанасьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Птицефабрика Роскар" (далее - Общество) об обязании ответчика реализовать в ее интересах нарушенное право истца на приобретение дополнительно выпущенных акций эмитента (регистрационный номер выпуска 1-02-04565-J-00 1D).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Ганенко Т.А. заявила об изменении предмета иска, просила обязать Общество компенсировать в денежном выражении не полученные ею в порядке наследования 20 706 акций по их рыночной стоимости на день принятия арбитражным судом решения по настоящему иску, а также обязать Общество компенсировать причиненный ей моральный вред в размере 20 000 руб. Изменение предмета иска в части обязания Общества компенсировать в денежном выражении неполученные акции судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В остальной части изменение исковых требований судом не принято как не соответствующее положениям указанной статьи.

Решением суда первой инстанции от 22.07.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 решение от 22.07.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Ганенко Т.А., ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 22.07.2010 и постановление от 01.12.2010 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что при коллизии норм Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) и норм части третьей Гражданского Кодекса Российской Федерации должен применяться нормативный акт, принятый позднее, то есть Кодекс.

По мнению Ганенко Т.А., охрана наследственного имущества может продолжаться до принятия наследства, но поскольку наследник принял наследство путем подачи заявления нотариусу о принятии наследства, то права и обязанности наследодателя перешли к наследнику.

Кроме того, суды, по мнению Ганенко Т.А., не учли, что она не просила вносить изменения в реестр акционеров, в ее намерения входила реализация права на приобретение дополнительных акций.

В представленном отзыве Общество, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Ганенко Т.А. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.11.2007 состоялось общее собрание акционеров Общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 19 282 607 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

По состоянию на указанную дату мать Ганенко Т.А. - Ефимовых Анастасия Дмитриевна являлась акционером Общества, ей принадлежало 1218 акций. Ефимовых А.Д. умерла 15.11.2007.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено советом директоров эмитента 08.11.2007 (далее - Решение о выпуске).

Согласно пункту 8.1 Решения о выпуске правом на приобретение ценных бумаг дополнительного выпуска обладают все акционеры - владельцы обыкновенных именных акций эмитента.

В пункте 8.2 Решения о выпуске указано, что датой начала размещения ценных бумаг является дата, следующая за днем направления (вручения) акционерам уведомления о возможности приобретения ими размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им обыкновенных акций, датой окончания размещения ценных бумаг - 50-й день с даты начала размещения ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.3 Решения о выпуске заключение договоров, направленных на отчуждение ценных бумаг первым владельцам в ходе их размещения, осуществляется посредством подачи и удовлетворения заявок о приобретении акций. Данные заявки подаются эмитенту в письменном виде в течение 45 дней с даты направления акционерам уведомления о возможности приобретения дополнительных акций.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций Общества произведена 02.12.2008; отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг зарегистрирован 02.12.2008.

Ганенко Т.А. 01.02.2008 обратилась в Общество с заявкой о приобретении обыкновенных именных бездокументарных акций дополнительного выпуска, регистрационный номер 1-02-04565-J-00 1D, в количестве 20 706 штук, причитающихся ее умершей матери (Ефимовых А.Д.). К заявке Ганенко Т.А. приложила справку о принятии наследства.

Общество письмом от 04.02.2008 N 256 сообщило Ганенко Т.А., что заявка не может быть принята, поскольку Ганенко Т.А. на тот момент не вступила в наследство. Общество разъяснило Ганенко Т.А., что после получения нотариального свидетельства о праве на наследство она вправе обратиться к Обществу за переоформлением акций Ефимовых А.Д., числящихся за ней согласно реестру на 18.12.2007.

Письмом от 06.02.2008 Ганенко Т.А. повторно обратилась к эмитенту с просьбой рассмотреть вопрос о приобретении ею 20 706 акций дополнительного выпуска.

Общество повторно отказало Ганенко Т.А. в принятии заявки.

Получив свидетельство о праве на наследство, Ганенко 25.06.2009 направила в адрес Общества заявление о намерении приобрести акции дополнительного выпуска.

Письмом от 13.07.2009 N 1750 Общество сообщило Ганенко Т.А. о завершении размещения дополнительного выпуска акций.

Ганенко Т.А., полагая, что ее права на приобретение акций дополнительного выпуска были нарушены, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в силу статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до определения наследника управлять наследуемыми ценными бумагами, в том числе и реализовывать право на приобретение акций дополнительного выпуска, может только доверительный управляющий, назначенный нотариусом.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства назначения такого доверительного управляющего и совершения этим лицом в установленные сроки действий, направленных на приобретение акций дополнительного выпуска, суд отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (пункт 3 статьи 1176 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (пункт 4 указанной статьи).

Пункт 1 статьи 1153 предусматривает, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Согласно статье 29 Закона N 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу. Переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг.

Пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, установлен перечень документов, необходимых для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования. Согласно данному пункту регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению в том числе подлинника или нотариально удостоверенной копии свидетельства о праве на наследство.

Согласно пункту 1 статьи 1163 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом.

Таким образом, до момента получения свидетельства о праве на наследство и, соответственно, до момента внесения приходной записи по счету депо или лицевому счету наследника в реестре владельцев именных ценных бумаг акции продолжают учитываться на лицевом счете умершего наследодателя.

В то же время, как правильно указали суды первой и апелляционной инстанции, до оформления наследственных прав участие в управлении делами акционерного общества в интересах наследника может осуществляться на основании статьи 1173 ГК РФ.

Согласно указанной статье, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 данного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Доказательств того, что нотариусом назначался доверительный управляющий для управления 1218 обыкновенными именными бездокументарными акциями Общества, принадлежавшими Ефимовых А.Д., и что данное лицо в установленном порядке и в установленные сроки реализовало право приобретения акций Общества дополнительного выпуска, принадлежавшее Ефимовых А.Д. на момент смерти, Ганенко Т.А. не представила.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости применения к спорным отношениям норм части третьей Гражданского Кодекса Российской Федерации, введенной в действие с 01.03.2002, а не норм Закона N 39-ФЗ, который был принят 11.04.1996, подлежит отклонению.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 29.06.2004 N 13-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 7, 15, 107, 234 и 450 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с запросом группы депутатов Государственной Думы", независимо от времени принятия приоритетными признаются нормы того закона, который специально предназначен для регулирования соответствующих отношений.

В данном случае спорные отношения сторон связаны с правами на именные бездокументарные ценные бумаги. Таким образом, нормы Закона N 39-ФЗ, устанавливающие особый порядок возникновения прав на именные бездокументарные ценные бумаги, в данном случае являются специальными по отношению к нормам части третьей Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2010 по делу N А56-22327/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ганенко Татьяны Афанасьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

А.А. Кустов

И.М. Тарасюк