Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 марта 2011 г. N Ф07-483/2011 по делу N А56-19791/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2011 г. N Ф07-483/11 по делу N А56-19791/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Старченковой В.В.,

судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от Володина Сергея Васильевича и от Юткина Игоря Юрьевича представителя Епатко М.Ю. (доверенности от 15.03.2010 и от 24.04.2010), Чахкиева Х.М. (паспорт 26 01 029265), от общества с ограниченной ответственностью "Петродом" генерального директора Чахкиева Х.М. (решение участника от 25.03.2009),

рассмотрев 02.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Володина Сергея Васильевича и Юткина Игоря Юрьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2010 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-19791/2010,

установил:

Володин Сергей Васильевич и Юткин Игорь Юрьевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Чахкиеву Хасану Магомет-Гиреевичу, Раджабову Сабиру Мирзаевичу, Курбанову Мохмаду Ганиевичу и Зафтуру Владимиру Петровичу о признании недействительными ничтожных сделок:

- договора купли-продажи 33% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петродом" (далее - Общество) от 13.01.2009, заключенного Володиным С.В. и Чахкиевым Х.М.;

- договора купли-продажи 33% долей в уставном капитале Общества от 13.01.2009, заключенного Юткиным И.Ю. и Чахкиевым Х.М.

Истцы также просили восстановить положение, существовавшее до нарушения права, в виде присуждения им соответственно по 33% уставного капитала Общества с одновременным лишением права на эти доли Зафтура В.П.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Общество и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Одновременно с иском истцы просили суд принять следующие обеспечительные меры:

- запретить Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в уставе Общества;

- запретить Зафтуру В.П. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале Общества третьим лицам, а также иным образом обременять указанную долю правами третьих лиц;

- запретить Зафтуру В.П. принимать решения, направленные на внесение изменений в устав Общества, принимать решения о преобразовании, ликвидации Общества, решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Определением суда от 13.05.2010 заявление истцов об обеспечении иска удовлетворено частично. Суд запретил Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в уставе Общества, в остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с определением суда от 13.05.2010 в той части, в которой заявление о принятии обеспечительных мер было удовлетворено, Общество обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой на него.

Руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части.

Постановлением от 23.11.2010 апелляционный суд отменил определение от 13.05.2010 в части запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в уставе Общества и в удовлетворении заявления о принятии этих обеспечительных мер отказал.

В кассационной жалобе Володин С.В. и Юткин И.Ю. просят определение от 13.05.2010 и постановление от 23.11.2010 отменить, заявление о принятии обеспечительных удовлетворить. Истцы полагают, что требуемые ими меры соразмерны заявленным исковым требованиям, направлены на предотвращение возможного ущерба, защиту прав и законных интересов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен

В судебном заседании представитель Володина С.В. и Юткина И.Ю. поддержал доводы, приведенные в жалобе, а Чахкиев Х.М. и представитель Общества с ними не согласились.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив представленные материалы, обсудив доводы жалобы и проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция приходит к следующему.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В соответствии с частью 2 указанной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Предметом заявленных исковых требований является восстановление прав истцов на 66% уставного капитала Общества, которыми владеет Зафтур В.П.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В части запрета Инспекции осуществлять государственную регистрацию изменений в уставе Общества кассационная инстанция разделяет вывод апелляционного суда о том, что эта мера не связана с предметом иска. Непринятие указанной меры не может привести к причинению ущерба истцам, не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

С учетом изложенного следует признать законным постановление апелляционного суда от 23.11.2010, которым были отменены меры, касающиеся запрета Инспекции осуществлять регистрацию изменений в уставе Общества.

Обеспечительные меры, касающиеся запрета Зафтуру В.П. принимать решения, направленные на внесение изменений в устав Общества, принимать решения о преобразовании, ликвидации Общества, решения об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью также не связаны с предметом спора, а потому суд первой инстанции правильно отказал в их принятии.

Обеспечительные меры в виде запрета Зафтуру В.П. отчуждать принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале Общества третьим лицам и иным образом обременять указанную долю правами третьих лиц непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и имели целью предотвратить причинение заявителям значительного ущерба.

Между тем в судебном заседании кассационной инстанции представители истцов, Чахкиев Х.М. и Общество пояснили, что 25.02.2011 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2010 по настоящему делу и отказал Володину С.В. и Юткину И.Ю. в удовлетворении иска.

Поскольку в силу части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта, а судебный акт апелляционного суда вступает в силу со дня его принятия (часть 5 статьи 271 АПК РФ), кассационная инстанция не находит оснований для принятия указанных выше обеспечительных мер, а следовательно отмены определения от 13.05.2010 в этой части.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2010 по делу N А56-19791/2010 в части отказа в принятии обеспечительных мер в виде запрета Зафтуру Владимиру Петровичу отчуждать принадлежащую ему долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Петродом" третьим лицам, иным образом обременять указанную долю правами третьих лиц, принимать решения о внесении изменений в устав названного общества, его преобразовании и ликвидации, об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 по делу N А56-19791/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Володина Сергея Васильевича и Юткина Игоря Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова