Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 января 2011 г. N Ф07-13768/2010 по делу N А56-972/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Яковца А.В.,

при участии от Мнацакановой З.И. представителя Меркуловой С.Л. (доверенность от 16.09.2010), от Холод Н.Н. представителя Утковой О.С. (доверенность от 23.10.2009), от общества с ограниченной ответственностью "ВИД-СЕРВИС" директора Заинчковского В.Н. (протокол внеочередного собрания участников от 10.06.2010),

рассмотрев 25.01.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Мнацакановой Зои Валерьевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-972/2009,

установил:

Мнацаканова Зоя Валерьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Холод Наталье Николаевне о признании недействительной сделки по отчуждению доли номинальной стоимостью 55 руб. 20 коп., составляющей 1,38% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ВИД-СЕРВИС" (далее - ООО "ВИД-СЕРВИС", Общество), и о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде признания недействительными решения собрания участников Общества от 28.12.2007 и решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрационных записей от 16.01.2008 N 2089847171995 и 2089847171973. Исковые требования уточнены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 31.03.2010 к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ООО "ВИД-СЕРВИС" и Инспекция.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.09.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Мнацаканова З.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о том, что даритель и одаряемый действовали в соответствии с договоренностью на основе добровольного волеизъявления, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не подтвержден доказательствами.

Мнацаканова З.В. указывает, что не подписывала договор дарения от 28.12.2007, поскольку в период с 27.12.2007 по 31.12.2007 находилась в командировке в городе Москве, что подтверждается командировочным удостоверением от 27.12.2007 N 12-к.

Податель жалобы указывает, что Холод Н.Н. фактически признавала, что подпись на договоре дарения выполнена не Мнацакановой З.В., а иным лицом.

Кроме того, податель жалобы указывает, что участники Общества не были извещены о проведении общего собрания участников ООО "ВИД-СЕРВИС", состоявшегося 28.12.2007.

В отзыве на кассационную жалобу Холод Н.Н. просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция также просит оставить в силе решение от 11.06.2010 и постановление от 27.09.2010, указывая, что регистрирующий орган не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Кроме того, Инспекция заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия ее представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Инспекции.

В судебном заседании представитель Мнацакановой З.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Холод Н.Н. и Общества возражали против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору дарения доли в уставном капитале от 28.12.2007 Мнацаканова З.В. (даритель) безвозмездно передала Холод Н.Н. (одаряемый) в собственность долю в размере 1,38% уставного капитала ООО "ВИД-СЕРВИС".

Общество было уведомлено о состоявшейся уступке 28.12.2007.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 28.12.2007 N 5-07, утверждены соответствующие изменения в уставе и заключено дополнительное соглашение к учредительному договору Общества.

Инспекция на основании представленных документов приняла решения от 16.01.2008 N 441А и 443А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников, и о внесении в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Мнацаканова З.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая, что она не отчуждала принадлежащую ей долю в размере 1,38% уставного капитала Общества, не подписывала договор дарения от 28.12.2007.

Определением от 24.07.2009 по настоящему делу Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по ходатайству Мнацакановой З.В. назначил судебно-почерковедческую экспертизу ее подписи на договоре дарения от 28.12.2007.

Согласно заключению от 21.01.2007 N 3100/05-3 эксперт Уланова Н.В. на основании исследования подлинных документов сделала вывод о том, что подпись от имени Мнацакановой З.В. на договоре дарения от 28.12.2007 исполнена, вероятно, не Мнацакановой З.В.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела документы, не нашел противоречащих друг другу доказательств, отклонил заявление истца о фальсификации договора дарения от 28.12.2007 и сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция полагает, что нормы материального права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и разделом 6 устава ООО "ВИД-СЕРВИС" предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества. Уступка доли должна быть совершена в простой письменной форме. Приобретатель доли (части) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Суды первой и апелляционной инстанций, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовали представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и пришли к выводу, что Мнацаканова З.В. заключила договор дарения от 28.12.2007. Обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, не подлежат переоценке кассационной инстанцией (статья 286 АПК РФ).

Довод подателя жалобы о том, что в период с 27.12.2007 по 31.12.2007 она находилась в командировке в городе Москве, подлежит отклонению, поскольку данный довод не заявлялся при рассмотрении дела судами нижестоящих инстанций.

Поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ Мнацаканова З.В. не представила достаточных доказательств, подтверждающих, что она не заключала договор дарения от 28.12.2007, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении требований о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2010 по делу N А56-972/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Мнацакановой Зои Валерьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

А.В. Яковец