Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 февраля 2011 г. N Ф07-59/2011 по делу N А05-1516/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Яковца А.В.,

судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Коми республиканского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Аудит-Информ" исполнительного директора Вахрамеевой В.А. (протокол собрания членов наблюдательного совета от 19.01.2009 N 1),

рассмотрев 21.02.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Коми республиканского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Аудит-Информ" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А05-1516/2010 (судьи Шадрина А.Н., Носач Е.В., Романова А.В.),

установил:

Коми республиканский ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов "Аудит-Информ" (далее - Союз) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу - кооперативному хозяйству "Ерв" (далее - Кооператив) о взыскании членских взносов за 2009 год в размере 231 480 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 05.07.2010 к рассмотрению совместно с первоначальным иском принят встречный иск Кооператива о признании незаконными действий исполнительного директора Союза по включению Кооператива в состав членов Союза.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент агропромышленного комплекса администрации Архангельской области (далее - Департамент).

Решением суда первой инстанции от 09.09.2010 (судья Шашков А.Х.) с Кооператива в пользу Союза взыскано 231 480 руб. задолженности по членским взносам и 7629,60 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 решение от 09.09.2010 отменено, в удовлетворении исковых требований Союзу отказано; исковые требования Кооператива удовлетворены: действия исполнительного директора Союза по включению Кооператива в состав членов Союза признаны незаконными; с Союза в пользу Кооператива взыскано 4000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче встречного иска и 2000 руб. расходов по государственной пошлине, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы; Кооперативу возвращено 1814,80 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 22.09.2010 N 254.

В кассационной жалобе Союз просит отменить постановление апелляционного суда от 24.11.2010.

Податель жалобы указывает, что единоличное решение председателя Кооператива о вступлении в члены Союза является правомочным, поскольку основывается на доверенностях, выданных ему членами Кооператива. Указанные доверенности дают ему право представлять интересы Кооператива, решать прочие вопросы обеспечения деятельности Кооператива, для чего подавать и получать необходимые документы, делать заявления, производить оплату предусмотренных законодательством пошлин, сборов и иных платежей, а также расписываться и совершать все действия и формальности, связанные с выполнением данного поручения.

Кроме того, Союз считает, что апелляционный суд необоснованно отклонил его ходатайство о направлении запроса в Российскую саморегулируемую организацию ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов "Союз "Агроконтроль", которая может представить информацию о том, состоял ли Кооператив в Астраханском ревизионном союзе сельскохозяйственных кооперативов.

В отзыве на кассационную жалобу Кооператив, считая приведенные в кассационной жалобе доводы противоречащими фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, просит постановление от 24.11.2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа поступило ходатайство Союза о направлении запроса в Российскую саморегулируемую организацию ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов "Союз "Агроконтроль" о дате регистрации (создания) Астраханского ревизионного союза сельхозтоварпроизводителей и о вхождении в его состав Кооператива.

В судебном заседании представитель Союза указанное ходатайство а также доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержал.

Кооператив и Департамент надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство Союза о направлении запроса в Российскую саморегулируемую организацию ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов "Союз "Агроконтроль" о дате регистрации (создания) Астраханского ревизионного союза сельхозтоварпроизводителей и о вхождении в его состав Кооператива, суд кассационной инстанции отклоняет его как не соответствующее положениям статей 286 и 287 АПК РФ, определяющим пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, а также круг полномочий суда кассационной инстанции.

Законность судебных актов, принятых по настоящему делу, проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, председателем Кооператива Хабаровым Петром Александровичем 12.08.2008 в адрес Союза направлено заявление, в котором он просит принять Кооператив в члены Союза. В соответствии с данным заявлением Кооператив обязался выполнять требования устава и учредительного договора о создании Союза о внесении вступительного взноса и об уплате ежегодных членских взносов в размере, установленном правлением и утвержденном наблюдательным советом.

Согласно платежному поручению от 12.08.2008 N 117 Кооператив перечислил на счет Союза 15 000 руб. в качестве вступительного взноса.

В соответствии с пунктом 14.3 устава Союза размеры и порядок уплаты членских взносов определяются исполнительным директором Союза.

Как следует из пунктов 3.3 и 3.4 Положения о членских взносах Союза ежегодные членские взносы на текущий год устанавливаются Союзом до 15 апреля текущего года и рассчитываются индивидуально для каждого члена исходя из валюты бухгалтерского баланса за предшествующий финансовый год.

Союзом в адрес Кооператива 08.12.2009 направлена претензия N 315, содержащая требование о предоставлении необходимой информации и бухгалтерского баланса за 2008 год.

Союз также направил Кооперативу счет от 17.12.2009 N 30 на уплату ежегодного членского взноса за 2009 год в размере 120 000 руб. и претензию от 17.12.2009 N 126 с требованием уплатить указанный взнос.

В связи с тем что требования об уплате членских взносов Кооперативом не были исполнены, Союз обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что вступление Кооператива в члены Союза не требовало одобрения общим собранием членов Кооператива по правилам подпункта 8 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ), а председатель Кооператива действовал в рамках полномочий, предоставленных уставом и Законом N 193-ФЗ. Поскольку доказательства выхода из членов Союза ответчиком не были представлены, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Союза, а в удовлетворении встречного иска Кооператива отказал.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что решение о вступлении Кооператива в члены Союза принято председателем с превышением полномочий, в связи с чем у Кооператива не возникло обязательств по уплате членских взносов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции посчитал доказанными факт членства Кооператива в Межрегиональном аудиторском союзе рыболовецких колхозов - сельскохозяйственных кооперативов "Аудитрыбколхозсоюз", а также факт членства Кооператива в Астраханском ревизионном союзе сельскохозяйственных кооперативов. При таких обстоятельствах апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Союза. Встречное же исковое требование Кооператива - о признании незаконными действий исполнительного директора Союза по включению Кооператива в состав членов Союза - апелляционный суд посчитал подлежащим удовлетворению.

Проверив законность принятых по делу судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 31 Закона N 193-ФЗ ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов (далее также - ревизионный союз) - союз сельскохозяйственных кооперативов, осуществляющий ревизию финансово-хозяйственной деятельности входящих в него кооперативов, союзов кооперативов, координацию этой деятельности, представление и защиту имущественных интересов кооперативов, оказание членам ревизионного союза сопутствующих ревизиям услуг, а также иные предусмотренные данным Федеральным законом функции.

Кооператив, союз кооперативов (за исключением ревизионного союза) в обязательном порядке входят в один из ревизионных союзов по их выбору. В ином случае кооператив, союз кооперативов подлежат ликвидации по решению суда, по требованию уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации в области сельского хозяйства или налогового органа субъекта Российской Федерации. Вышедшие из ревизионного союза кооператив, союз кооперативов обязаны в срок не более чем 30 дней оформить свое членство в другом ревизионном союзе. Кооператив, а также союз кооперативов не вправе одновременно являться членом более чем одного ревизионного союза (пункт 3 указанной статьи).

Пунктом 1 статьи 33 данного Закона предусмотрено, что ревизионный союз осуществляет ревизию деятельности кооператива, союза кооперативов на предмет оценки достоверности их бухгалтерской отчетности, соответствия порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации, соблюдения ими законодательства Российской Федерации и положений устава кооператива, устава союза кооперативов, соблюдения принципов создания и деятельности кооперативов на предмет выявления нарушений, ведущих к ухудшению результатов финансово-хозяйственной деятельности или несостоятельности (банкротству) кооператива, союза кооперативов, фактов ущемления интересов членов кооператива, союза кооперативов, а также выдает предписания об устранении выявленных нарушений и недостатков и осуществляет контроль за их исполнением.

При осуществлении ревизионным союзом ревизии кооперативы, союзы кооперативов обязаны в том числе предоставлять ревизионному союзу необходимые информацию и документацию, давать по запросу ревизионного союза исчерпывающие разъяснения и подтверждения в устной или письменной форме, запрашивать необходимые сведения у третьих лиц, создавать иные способствующие своевременному и качественному осуществлению ревизии условия; а также исполнять иные определенные Законом N 193-ФЗ и учредительными документами ревизионного союза и правилами деятельности саморегулируемой организации обязанности (пункт 8 названной статьи).

В силу подпункта 8 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ рассмотрение и принятие решений по вопросам вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них - относятся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива (пункт 5 указанной статьи).

Уставом Кооператива (пункт 10.2) вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них также отнесены к исключительной компетенции общего собрания членов Кооператива.

Как установлено судами и не оспаривается подателем кассационной жалобы, вопрос о вступлении Кооператива в члены Союза общим собранием членов Кооператива не рассматривался, решение по нему не принималось.

При этом факт выдачи членами Кооператива доверенностей председателю Кооператива, предоставляющих ему право действовать от имени и в интересах Кооператива, не влияет на возникновение права председателя Кооператива принимать решение о вступлении в Союз, поскольку указанный вопрос отнесен к компетенции общего собрания Кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положений, устанавливающих оспоримость сделок, совершенных с нарушением подпункта 8 пункта 2 статьи 20 Закона N 193-ФЗ, названный Закон не содержит.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что заявление о приеме Кооператива в члены Союза, направленное председателем Кооператива в адрес Союза, в отсутствие решения общего собрания членов Кооператива по этому вопросу не повлекло юридических последствий и обязательств по уплате членских взносов у Кооператива не возникло.

При таком положении апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Союза о взыскании членских взносов с Кооператива и правомерно удовлетворил встречный иск о признании незаконными действий исполнительного директора Союза по включению Кооператива в состав членов Союза.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство Союза о направлении запроса в Российскую саморегулируемую организацию ревизионных союзов сельскохозяйственных кооперативов "Союз "Агроконтроль"., которая могла представить информацию о членстве Кооператива в Астраханском ревизионном союзе сельскохозяйственных кооперативов, не может быть принят.

Обстоятельства членства Кооператива в других ревизионных союзах сельскохозяйственных кооперативов не влияют на установленный Законом N 193-ФЗ порядок принятия решений по вопросам вступления кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы и ассоциации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что нормы материального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемого постановления отстутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу N А05-1516/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Коми республиканского ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов "Аудит-Информ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова

И.М. Тарасюк