Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2011 г. N Ф07-74/2011 по делу N А66-10728/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Гафиатуллиной Т.С., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 03.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бриг" на решение Арбитражного суда Тверской области от 16.08.2010 (судья Истомина О.Л.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 (судьи Рогатенко Л.Н., Митрофанов О.В., Моисеева И.Н.) по делу N А66-10728/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Бриг" (далее - ЗАО "Бриг") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Оленинский леспромхоз", ИНН 6934004670 (далее - Леспромхоз), о признании недействительными торгов по продаже объектов недвижимости, состоявшихся 30.04.2009 и 30.06.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стафеев В.А., Центеров А.Н., Дадакин В.Б., Корпусной А.Н., общество с ограниченной ответственностью "РБС-инфо", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области.

Решением от 16.08.2010, оставленным без изменения постановлением от 27.10.2010, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Бриг" считая, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска. Податель жалобы считает, что спорное имущество не принадлежало ответчику на праве собственности, поскольку не была произведена его государственная регистрация; имущество реализовано в период, когда оно было арестовано судебным приставом-исполнителем.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда Тверской области от 08.02.2005 по делу N А66-7561/2004 открытое акционерное общество "Оленинский леспромхоз", ИНН 6934000108, (далее - ОАО "Оленинский леспромхоз") признано несостоятельным (банкротом).

ОАО "Оленинский леспромхоз" (продавец) и ЗАО "Бриг" (покупатель) 15.06.2005 подписали предварительный договор N 1 купли-продажи, согласно которому продавец принял на себя обязательство заключить с покупателем договор купли-продажи предприятия (имущественного комплекса) ОАО "Оленинский леспромхоз" на условиях, предусмотренных предварительным договором. По акту приема-передачи от 01.07.2005 ЗАО "Бриг" приняло имущественный комплекс.

По результатам аукциона по продаже имущественного комплекса ОАО "Оленинский леспромхоз" и ЗАО "Бриг" 05.09.2006 заключили договор купли-продажи предприятия, в составе которого 46 объектов недвижимости, перечисленных в приложении N 9 к нему. ОАО "Оленинский леспромхоз" и ЗАО "Бриг" составили передаточный акт от 05.09.2006.

Ни государственная регистрация договора купли-продажи предприятия, ни государственная регистрация перехода прав собственности на предприятие (либо на объекты недвижимости, входящие в него) произведены не были.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 21.12.2006 конкурсное производство в отношении ОАО "Оленинский леспромхоз" завершено, и в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

ЗАО "Бриг" и Мамедов Паша Сабир-оглы учредили Леспромхоз, государственная регистрация юридического лица произведена 11.07.2005.

ЗАО "Бриг" и Мамедов Паша Сабир-оглы в качестве вклада в уставный капитал вновь созданного Леспромхоза передали ему по акту приема-передачи имущественный комплекс предприятия "Оленинский леспромхоз", приобретенный на аукционе от 15.06.2005, стоимостью 55 100 000 руб.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 17.09.2007 по делу N А66-9775/2006 Леспромхоз признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением того же суда приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему Леспромхоза отчуждать имущество, выставленное на торги и перечисленное в публикации N 12499 в газете "Коммерсантъ" от 20.03.2009 N 55, в количестве 47 объектов. Определением суда от 03.06.2009 указанные обеспечительные меры отменены.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Москве от 17.11.2008 N 9460/121/27АС/2007 наложен арест на объекты недвижимости, указанные в договоре купли-продажи от 05.09.2006, и должнику по исполнительному производству - ЗАО "Бриг" запрещено совершать действия, направленные на отчуждение имущества. Леспромхоз участником данного исполнительного производства не являлся. Доказательства направления копии указанного постановления в адрес Леспромхоза в материалах дела отсутствуют.

Собранием кредиторов ответчика 29.04.2009 утверждено положение о проведении торгов по продаже имущества должника.

На проведенных 30.04.2009 торгах в форме аукциона в рамках конкурсного производства Леспромхоза продано имущество должника (50 лотов), в том числе имущество, право на которое как на имущественный комплекс зарегистрировано за ОАО "Оленинский леспромхоз" 16.06.2006 и которое являлось предметом договора купли-продажи от 05.09.2006.

Победителями данных торгов стали Стафеев В.А., Центеров А.Н., Дадакин В.Б. На основании итогов аукциона Леспромхозом и указанными победителями торгов заключены договоры купли-продажи имущества от 18.06.2009.

На проведенных 30.06.2009 торгах в форме аукциона в рамках конкурсного производства Леспромхоза также продано движимое и недвижимое имущество должника (протокол об итогах аукциона от 30.06.2009).

Истец, полагая, что торги по продаже имущества Леспромхоза, проведенные 30.04.2009 и 30.06.2009, являются недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, поскольку пришел к выводу, что ЗАО "Бриг" не доказало факт нарушения своих имущественных прав и интересов, подлежащих восстановлению избранным способом защиты права.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция считает выводы судов правильными и не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица, чьи права нарушены в результате проведения торгов.

Удовлетворение иска о признании недействительными торгов должно повлечь восстановление нарушенных прав заинтересованного лица.

В соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ЗАО "Бриг" в рамках настоящего дела не доказало, что его права нарушены в результате проведения торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 3 статьи 560 ГК РФ договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор купли-продажи от 05.09.2006 не был заключен, поскольку не проводилась его государственная регистрация и у ЗАО "Бриг" не возникло права собственности ни на предприятие (имущественный комплекс) ОАО "Оленинский леспромхоз" в целом, ни на входящие в его состав объекты недвижимости, поэтому у истца отсутствует право ссылаться на договор как на основание приобретения имущества.

Суды установили, что право собственности на приобретенные на аукционе объекты недвижимости зарегистрировано за приобретателями (Стафеевым В.А., Центеровым А.Н., Дадакиным В.Б.) на основании решений Оленинского районного суда. Как следует из решений, при рассмотрении Оленинским районным судом споров о праве собственности указанных лиц ЗАО "Бриг" являлось одним из ответчиков и признавало иски.

Кроме того, решением Арбитражного суда Тверской области от 01.03.2010 по делу N А66-10688/2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.10.2010, ЗАО "Бриг" отказано в признании права собственности на имущественный комплекс ЗАО "Оленинский леспромхоз". При рассмотрении дела N А66-10688/2009 суды установили, что имущественный комплекс выбыл из владения ЗАО "Бриг" при внесении его в уставный капитал Леспромхоза.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности ЗАО "Бриг" имущественных прав в отношении проданного на торгах недвижимого имущества, подлежащих восстановлению избранным способом защиты права.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального и процессуального права, обжалуемые решение и постановление надлежит оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 16.08.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2010 по делу N А66-10728/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Бриг" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

Т.И. Сапоткина