Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2010 г. N Ф07-11706/2010 по делу N А56-49462/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Джаббаровой О.В. представителя Лаптевой Л.Ф. (доверенность от 17.08.2010), от Джаббарова Ф.А. представителя Костиковой А.В. (доверенность от 31.10.2010),

рассмотрев 21.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Джаббарова Фаига Амруллы оглы на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2010 (судья Нефедова А.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Ларина Т.С.) по делу N А56-49462/2008,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Ботфорт" (далее - Общество) Джаббарова Ольга Валентиновна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Джаббарову Фаигу Амрулле оглы о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества, заключенного 24.01.2007 между Джаббаровой О.В. и Джаббаровым Ф.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда первой инстанции от 11.02.2010, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Джаббаров Ф.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов основаны на недопустимых доказательствах, поскольку экспертиза подписи Джаббаровой О.В. проводилась в нарушение статьи 10 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" по ксерокопии оспариваемого договора купли-продажи.

Кроме того, ответчик считает, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.2008 по делу N А56-48328/2007 установлено, что единственным участником Общества является Джаббаров Ф.А., следовательно, повторное исследование договора купли-продажи от 24.01.2007 по таким же основаниям недопустимо.

В отзыве на кассационную жалобу Джаббарова О.В. просит оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Джаббарова Ф.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Джаббаровой О.В. возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением общего собрания участников от 07.12.1998 было создано Общество, зарегистрированное распоряжением Территориального управления Василеостровского района Санкт-Петербурга от 15.01.1999 N 54-р. Согласно учредительным документам учредителями Общества являлись Джаббаров Ф.А. (50% уставного капитала) и Джаббарова О.В. (50% уставного капитала).

Джаббарова О.В. (продавец) и Джаббаров Ф.А. (покупатель) 24.01.2007 заключили договор купли-продажи доли в размере 50% уставного капитала Общества (далее - Договор).

Ссылаясь на то, что Договор она не подписывала и узнала о его существовании в ходе рассмотрения дела N А56-48328/2007, Джаббарова О.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании экспертного заключения от 25.05.2009 N 325, согласно которому подпись на Договоре выполнена не Джаббаровой О.В., а также принимая во внимание показания эксперта Глебовой С.М. в судебном заседании 10.12.2009, и отсутствие извещения Общества о заключении Договора, суд первой инстанции сделал вывод о том, что истец не имел интереса на отчуждение своей доли в уставном капитале Общества и не подписывал спорный Договор.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судом правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Из данной нормы следует, что для отчуждения доли в уставном капитале общества его участник должен иметь такое намерение и выразить его путем подписания договора об отчуждении принадлежащей ему доли.

В рассматриваемом споре Джаббарова О.В. отрицает наличие у нее намерения на отчуждение доли в размере 50% уставного капитала Общества и оспаривает подлинность своей подписи в Договоре.

Джаббарова О.В. заявила ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи на Договоре. На экспертизу Джаббарова О.В. представила ксерокопию Договора, полученную ею от ответчика.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2009 по делу была назначена почерковедческая экспертиза.

По результатам проведения экспертизы общество с ограниченной ответственностью "Бюро независимой экспертизы "Версия" составило заключение от 25.05.2009 N 325, согласно которому подпись на Договоре сделана не Джаббаровой О.В., а иным лицом.

Вызванная для дачи пояснений в судебное заседание 10.12.2009 эксперт Глебова С.М. пояснила, что экспертиза проведена полно и качественно.

Довод подателя жалобы о неправомерности выводов судов, основанных на экспертном заключении, сделанном по ксерокопии Договора, отклоняется.

Ксерокопия Договора, представленная на почерковедческую экспертизу, получена истцом от ответчика в ходе рассмотрения дела N А56-48328/2007, истцом по которому являлась Джаббарова О.В., обратившаяся к Обществу с требованием о предоставлении ей копий документов Общества. Ни в ходе рассмотрения дела N А56-48328/2007, ни в процессе рассмотрения настоящего дела ответчик не представил суду оригинал Договора. Вместе с тем эксперт Глебова С.М., вызванная в суд первой инстанции, пояснила, что исследование оказалось возможным провести по представленным на экспертизу копии Договора и образцам подписи истца.

Из материалов дела следует, что суды сделали вывод о недействительности Договора, основываясь не только на экспертном заключении от 25.05.2009 N 325, но и на исследовании иных доказательств, таких как отсутствие интереса у истца на отчуждение доли в 50% уставного капитала, неуведомление Общества о состоявшейся уступке доли, непредставление ответчиком подлинника оспариваемого Договора в суд первой инстанции.

Совокупность исследованных по делу доказательств позволила судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу о том, что Джабаррова О.В. не осуществляла отчуждение принадлежащей ей доли - 50% уставного капитала Общества и не подписывала оспариваемый Договор.

Таким образом, вывод судов о недействительности Договора в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является правомерным.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которые всесторонне и полно исследованы судом апелляционной инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2010 по делу N А56-49462/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Джаббарова Фаига Амруллы оглы - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк