Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2010 г. N Ф07-13147/2010 по делу N А56-84012/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Бычковой Е.Н.,

судей Старченковой В.В., Тарасюка И.М.,

при участии от Бойкова Игоря Вячеславовича представителя Глазыриной Е.И. (доверенность от 15.02.2010), от Голубева Владимира Семеновича представителя Лопатенковой О.Б. (доверенность от 14.09.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" Кондыревой А.А. (доверенность от 17.05.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Испытатель" Кондыревой А.А. (доверенность от 20.12.2010),

рассмотрев 21.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойкова Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А56-84012/2009,

установил:

Бойков Игорь Вячеславович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Голубеву Владимиру Семеновичу, обществу с ограниченной ответственностью "Испытатель" (далее - Общество), Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция):

- о признании недействительным договора от 03.05.2007 купли-продажи долей в уставном капитале Общества;

- о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 04.05.2007 N 6;

- о признании недействительным внесенного в устав Общества изменения N 3, утвержденного протоколом от 04.05.2007 N 6;

- о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенных Инспекцией 15.06.2007 за государственными регистрационными номерами 7077847238748 и 7077847238935.

К участию в деле в качества третьих лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Объединение предприятий малого и среднего бизнеса "Холдинг" (далее - Холдинг), Блакитная Мария Семеновна.

Решением суда первой инстанции от 31.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.09.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе Бойков И.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.05.2010 и постановление от 14.09.2010 и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 03.05.2007 подписан не Голубевым В.С. и не его уполномоченным лицом, а следовательно, не соответствует требованиям закона и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой.

Кроме того, Бойков И.В. не согласен с выводом судов о пропуске им срока для оспаривания записей Инспекции.

В отзывах на кассационную жалобу Общество, Голубев В.С., Блакитная М.С. и Холдинг просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Голубева В.С. и представитель Общества и Холдинга возражали против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, указанным в отзывах.

Блакитная М.С., надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела, однако не явилась и своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.05.2007 состоялось общее собрание участников Общества, на котором были приняты решения о продаже долей в уставном капитале Общества Блакитной М.С., Холдинга и Бойкова И.В. покупателю Голубеву В.С., участвовавшему в собрании в качестве приглашенного лица.

Между Блакитной М.С., Холдингом, Бойковым И.В. (далее - продавцами) и Голубевым В.С. (покупателем) 03.05.2007 был заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале Общества (далее - Договор). По условиям данного Договора Голубев В.С. в качестве покупателя приобрел у названных лиц принадлежащие им доли (в согласованной части) в уставном капитале Общества по их номинальной стоимости.

С учетом заключения Договора новый состав участников Общества в лице Голубева В.С. и Бойкова И.В. 04.05.2007 принял решение, оформленное протоколом N 6, о внесении изменений в устав Общества и заключении дополнительного соглашения к учредительному договору. Согласно изменению N 3 к уставу Общества и дополнительному соглашению к учредительному договору доля Голубева В.С. в уставном капитале Общества составляет 90%, а доля Бойкова И.В. - 10%.

Указанные изменения в учредительные документы Общества были зарегистрированы Инспекцией 15.06.2007 за государственными регистрационными номерами 7077847238748 и 7077847238935.

Ссылаясь на заключение от 19.11.2009 N 647/01-СЗВ почерковедческого исследования подписи Голубева В.С. на Договоре, проведенного Центром судебных экспертиз Северо-Западного округа в рамках дела N А56-11362/2009, истец усомнился в подлинности подписи Голубева В.С. на названном договоре, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, установив, что Голубев В.С. не оспаривает принадлежность ему подписей от его имени, учиненных как на Договоре, так и на протоколе от 04.05.2007 N 6, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что судами правильно применены нормы материального права, а их выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, продажа участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4.10 устава Общества в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, отчуждение участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.

Из материалов дела следует, что все участники Общества на общем собрании, состоявшемся 03.05.2007, приняли решение об отчуждении принадлежащих им долей (части доли) Голубеву В.С. В этот же день между продавцами и покупателем был заключен Договор.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Уставом Общества в редакции, действовавшей на момент заключения Договора, не предусмотрено нотариальное заверение сделки по отчуждению долей (части доли) в уставном капитале Общества.

Следовательно, для заключения Договора было достаточно соблюдения простой письменной формы сделки путем подписания сторонами Договора, что соответствует пункту 2 статьи 434 ГК РФ.

Судами установлено, что Голубев В.С. подтверждает факт собственноручного подписания Договора и не оспаривает действительность этого Договора. Блакитная М.С. и Холдинг, продавшие по оспариваемому Договору свои доли в размере соответственно 50% и 24% уставного капитала Общества, подтверждают факт заключения (подписания) Договора и не оспаривают его действительность.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Правовой анализ Договора показывает, что все существенные условия в Договоре определены, при этом волеизъявление всех участников сделки выражено, простая письменная форма сделки сторонами соблюдена.

При таких обстоятельствах следует признать правомерным вывод судов о действительности Договора.

Результат почерковедческого исследования, на который ссылается податель жалобы, в котором содержатся доводы о принадлежности разным лицам подписи от имени Голубева В.С. на оспариваемом Договоре, в качестве надлежащего и достоверного доказательства, подтверждающего факт неподписания Голубевым В.С. договора, рассматриваться не может, поскольку за экспертным исследованием истец обратился самостоятельно, вне рамок настоящего дела, при отсутствии соответствующей процессуальной процедуры. В свою очередь Голубев В.С. не оспаривал принадлежность ему подписи в Договоре и не выражал сомнений в правомерности совершенной сделки и соответствии ее формы требованиям закона.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает правильным вывод апелляционного суда о том, что у Бойкова И.В. не имелось предусмотренных законом оснований оспаривать вышеназванную сделку по основаниям, изложенным в иске. Права и интересы истца совершенной сделкой исходя из заявленных доводов нарушены и затронуты не были, а сама сделка соответствует закону и не может быть признана недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Как установлено судом по материалам дела и не оспаривается заявителем, Бойков И.В. принимал непосредственное участие в общих собраниях участников Общества, состоявшихся 3 и 4 мая 2007 года, что подтверждается записями в соответствующих протоколах N 5 и 6. При этом истец голосовал "за" по вопросам повестки дня названных собраний.

Следовательно, истец в силу положений пункта 1 статьи 43 Закона об ООО не имеет правомочий оспаривать решения названных общих собраний участников Общества.

С учетом изложенного отказ суда первой инстанции в удовлетворении требований истца по оспариванию решений общего собрания участников Общества является правомерным.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций было установлено отсутствие оснований для удовлетворения требований истца в части признания недействительным Договора и в части требований по признанию недействительным решения общего собрания участников Общества, суды сделали правильный вывод о том, что требования по оспариванию записей в ЕГРЮЛ о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, произведенных Инспекцией 15.06.2007 за государственными регистрационными номерами 7077847238748 и 7077847238935, не подлежат удовлетворению.

С учетом всех обстоятельств дела суд кассационной инстанции считает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства заявителя о восстановлении срока на обжалование действий государственного органа, о пропуске которого в порядке статьи 198 АПК РФ было заявлено Инспекцией.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно, нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А56-84012/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бойкова Игоря Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

В.В. Старченкова

И.М. Тарасюк