Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 марта 2011 г. N Ф07-740/2011 по делу N А56-14524/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирейковой Г.Г. и Кирилловой И.И.,

при участии от Филичева Дмитрия Владимировича и от Петренко Сергея Владимировича представителя Батуриной А.А. (доверенности от 21.08.2008 и от 22.09.2010),

рассмотрев 16.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Филичева Дмитрия Владимировича и Петренко Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-14524/2010,

установил:

Филичев Дмитрий Владимирович и Петренко Сергей Владимирович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Шувалово" (далее - Общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 03.07.2008 (протокол от 10.07.2008).

Решением суда от 30.06.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2010, в иске отказано.

В кассационной жалобе истцы, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просят принятые судебные акты отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы не согласны с выводами судов о пропуске срока на обжалование решений собрания и указывают, что срок должен течь с того момента, когда они узнали о принятых решениях. Кроме того, истцы полагают, что собрание не проводилось, поскольку доказательства обратного в дело не представлены. Если собрание проводилось, то оно не могло быть открыто по причине отсутствия кворума.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель истцов поддержал доводы, приведенные в жалобе.

Общество уведомлено надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы являются акционерами Общества, по состоянию на 19.12.2007 им в совокупности принадлежало 270 обыкновенных именных и 86 привилегированных именных акций Общества.

Согласно протоколу от 10.07.2008 годовое общее собрание акционеров Общества, состоявшееся 03.07.2008, приняло помимо организационных вопросов решения об утверждении годового отчета за 2007 год; об избрании совета директоров и ревизионной комиссии; о дивидендах за 2007 год.

Из протокола следует, что в собрании приняли участие акционеры, владеющие 788 голосующими акциями Общества, кворум составил 59,03%.

Филичев Д.В. и Петренко С.В., указывая, что не принимали участия в очередном общем собрании акционеров 03.07.2008, просят признать недействительными принятые на собрании решения, ссылаясь на допущенные Обществом существенные нарушения норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при подготовке и проведении названного собрания, а также нарушение своих прав акционеров Общества.

Отказывая в иске, суды посчитали, что истцы пропустили установленный Законом об акционерных обществах срок обжалования решений собрания.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы, изложенные в жалобе, приходит к следующему.

Уставом Общества в редакции 2002 года установлено, что сообщение акционерам о проведении общего собрания (годового и внеочередного) осуществляется путем опубликования информации в газете "На выборгской" (пункт 8.1.4), что не противоречит пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

Судами на основании материалов дела установлено, что в соответствии с решением совета директоров Общества от 09.06.2008 в газете "На выборгской" N 13 (482) июнь 2008 опубликовано сообщение о проведении очередного общего собрания акционеров 03.07.2008 с повесткой дня (помимо организационных вопросов) об утверждении годового отчета за 2007 год; об избрании совета директоров и ревизионной комиссии; о дивидендах за 2007 год.

В очередном собрании акционеров Общества 03.07.2008 истцы участия не принимали и ссылаются на то, что не были уведомлены о проведении этого собрания, о принятых решениях узнали 12.02.2010. По мнению истцов, собрание фактически не созывалось и не проводилось.

Оценив указанные доводы истцов, суды сделали вывод о том, что Общество информировало акционеров о проведении очередного общего собрания акционеров в форме и порядке, установленных уставом ответчика. Факт проведения собрания подтверждается как сообщением о его проведении, так и протоколом от 10.07.2008, представленным истцами, достоверность которого Общество не оспорило. О наличии на собрании кворума указано в протоколе.

Права акционеров, предусмотренные пунктом 2 статьи 31 и статьей 91 Закона об акционерных обществах, Общество не ограничивало, их реализация зависела в том числе от действий истцов, а следовательно, нет оснований для вывода о том, что ответчик скрывал информацию о принятых на собрании от 03.07.2008 решениях. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для переоценки вывода судов о пропуске истцами установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срока для обжалования решений, принятых собранием, истечение которого является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2010 по делу N А56-14524/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Филичева Дмитрия Владимировича и Петренко Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Г.Г. Кирейкова

И.И. Кириллова