Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2011 г. N Ф07-1019/2011 по делу N А56-53323/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Гафиатуллиной Т.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ООО "Коллекшн-Хаус" Белова Р.А. (доверенность от 06.08.2008),

рассмотрев 14.03.2011 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекшн-Хаус" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А56-53323/2009 (судьи Барканова Я.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Коллекшн-Хаус" (далее - ООО "Коллекшн-Хаус") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Макромир" (далее - ООО "Макромир") о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 N 12т-КА-3-338 и применении последствий недействительности сделки путем обязания ответчика возвратить денежные средства в размере 991 452 руб. 00 коп.

Решением суда от 30.06.2010 иск удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17.11.2010 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Коллекшн-Хаус", ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом статьи 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при разрешении спора, просит постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Податель жалобы указывает, что условия пользования имуществом в период краткосрочной аренды определены пунктом 1.3 упомянутого договора, условия согласованы сторонами с целью приведения торгового помещения в то состояние, в котором оно должно быть передано арендатору в долгосрочную аренду в соответствии с условиями предварительного договора; суды пришли к выводу о ничтожности условий о краткосрочной аренде, в связи с чем у истца не имеется обязательств по приведению помещения в надлежащее состояние для сдачи в долгосрочную аренду; стороны поставили заключение долгосрочного договора аренды в зависимость от выполнения обязательств по использованию помещений в период краткосрочной аренды.

По мнению подателя жалобы, признание недействительной части сделки в виде краткосрочной аренды влечет недействительность всего договора от 19.12.2007 в целом, поскольку договор в части предварительного договора неисполним, и нельзя предположить, что он мог бы быть заключен без урегулирования обязательств, содержащихся в ничтожной части договора.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Макромир" просит постановление оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Коллекшн-Хаус" без удовлетворения.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель ООО "Коллекшн-Хаус" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Макромир" о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ООО "Макромир" и ООО "Коллекшн-Хаус" заключен договор от 19.12.2007 N 12Т-КА-3-338, согласно которому ООО "Макромир" обязуется обеспечить выполнение строительно-монтажных работ по возведению торговой галереи в здании и устройству помещений и передать помещение в пользование ООО "Коллекшн-Хаус" в состоянии, указанном в Приложении 1 к договору. В свою очередь ООО "Коллекшн-Хаус" обязалось в сроки, указанные в Приложении 5, выполнить в помещениях согласованные сторонами работы, указанные в Приложении 7, связанные с доведением помещений до состояния, пригодного для осуществления деятельности и оплатить суммы, установленные настоящим договором.

Согласно пункту 1.6 договора стороны обязались заключить договор долгосрочной аренды на условиях, изложенных в Приложении 3, в случае своевременного и надлежащего выполнения каждой из сторон условий настоящего договора.

В пункте 2.1 договора стороны обязались в случае выполнения сторонами своих обязательств в полном объеме и в сроки, установленные настоящим договором, заключить договор долгосрочной аренды помещений сроком на 5 лет.

Как следует из пунктов 1.3 и 4.1.3 договора, на период с момента передачи помещений ООО "Коллекшн-Хаус" до момента открытия торговой галереи помещения используются на условиях краткосрочной аренды, предусмотренных пунктом 4.1.3 договора, арендная плата за пользование ООО "Коллекшн-Хаус" помещениями в размере 4995 долларов США), а с даты открытия торговой галереи до заключения договора долгосрочной аренды - в соответствии с пунктами 9.1.2 и 9.1.3 договора (Приложение N 3, проект договора аренды).

Согласно пунктам 4.1, 4.1.1 и 4.1.2 договора ООО "Коллекшн-Хаус" обязалось выплатить ООО "Макромир" в качестве аванса по договору долгосрочной аренды 44 400 руб., в качестве аванса по эксплуатационным расходам на содержание общих площадей торговой галереи в здании в течение первого года аренды - 11 988 руб.

Приложением 4 к договору стороны согласовали график платежей по договору, согласно которому ООО "Коллекшн-Хаус" вносит денежные средства, перечисленные в пункте 4.1 договора.

Платежными поручениями от 25.12.2007 N 107 и от 26.03.2008 N 78 ООО "Коллекшн-Хаус" перечислило ООО "Макромир" 991 452 руб.

ООО "Коллекшн-Хаус", ссылаясь на то, что в нарушение статьи 608 ГК РФ помещения сданы ООО "Макромир" в аренду в отсутствие зарегистрированного права собственности на них, в связи с чем договор от 19.12.2007 N 12т-КА-3-338 ничтожен и в части краткосрочной аренды и в части предварительного договора на заключение договора долгосрочной аренды, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции применил статьи 167, 168, 219 и 608 ГК РФ. Суд первой инстанции, установив, что на момент заключения договора здание, в котором расположено сдаваемое в аренду имущество, являлось объектом незавершенного строительства, право собственности на него не было зарегистрировано, пришел к выводу о том, что ответчик, не являясь собственником объекта, на момент заключения договора не обладал полномочиями по сдаче имущества в аренду, в связи с чем договор краткосрочной аренды является ничтожной сделкой, а поскольку условия договора по краткосрочной аренде тесно связаны с условиями заключения предварительного договора на заключение договора долгосрочной аренды, то договор от 19.12.2007 N 12т-КА-3-338 в целом является ничтожной сделкой.

Суд апелляционной инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив содержание договора в целом, пришел к выводам о том, что спорный договор является смешанным, содержащим элементы краткосрочного договора аренды и предварительного долгосрочного договора аренды помещений. Апелляционный суд указал в постановлении, что не имеется доказательств, подтверждающих, что без включения в спорный договор положений, касающихся использования помещений в период производства истцом отделочных работ на условиях краткосрочной аренды, сделка в целом не была бы заключена. Суд установил, что целью сторон при заключении спорного договора являлось заключение в будущем договора долгосрочной аренды помещений вне зависимости от условий использования помещений до оформления ответчиком права собственности на них.

Суд апелляционной инстанции применил статьи 166, 168 и 180 ГК РФ и посчитал, что не имеется оснований для признания спорного договора в целом недействительной сделкой и отказал в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционный суд полно и всесторонне исследовал обстоятельства, пришел обоснованно к выводу о том, что не имеется оснований для признания договора от 19.12.2007 N 12т-КА-3-338 в целом недействительной сделкой по тем основаниям, которые заявлены в иске.

Апелляционным судом установлено и подтверждается материалами дела, что денежные средства в сумме 991 452 руб. перечислены ответчику истцом в качестве авансовых платежей по долгосрочному договору аренды, согласно графику платежей по договору и пунктам 4.1.1 и 4.1.2 договора.

Суд кассационной инстанции считает правильными выводы суда апелляционной инстанции о том, что целью сторон при заключении договора от 19.12.2007 N 12т-КА-3-338 являлось заключение в будущем договора долгосрочной аренды помещений вне зависимости от условий использования помещений до оформления ответчиком права собственности на них. Как следует из условий спорного договора волеизъявление сторон при его заключении направлено на то, чтобы объект был построен ответчиком и передан в долгосрочное пользование за плату истцу, при этом стороны условились, что работы по подготовке помещений к использованию в целях размещения магазина одежды выполняются истцом. Указанные условия позволяют сделать вывод о том, что без включения в спорный договор условий, касающихся передачи помещения в краткосрочную аренду, препятствий по исполнению условий о производстве работ по подготовке помещения истцом для размещения магазина, и последующей передачи помещения ответчиком истцу в аренду, не имеется. Следовательно, нет оснований полагать, что без включения в договор условий, касающихся краткосрочной аренды помещений, договор в целом не был бы сторонами заключен.

Поскольку нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушений норм процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2010 по делу N А56-53323/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Коллекшн-Хаус" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

М.В. Захарова